Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2008)

L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2008 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2008 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.

Deuxième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale prend acte du transfert de la somme de 843.590 € du poste « écart de réévaluation » au poste « autres réserves » et décide d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

Bénéfice de l’exercice……….…………………………………………………………….…752 378 €
Report à nouveau …………………….…………………………………………………….4 831 185 €
Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice) …………………………………….…..…… -37 619 €
Bénéfice distribuable…………………………………..………………………..……….…5 545 944 €

Distribution d’un dividende de 2 euros par action,
soit pour les 974.814 actions composant le capital social,
une somme de : .………………………….………………………..………….….………-1 949 628 €

dont 1 183 998 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 765 630 € (0,79 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable

Affectation du solde en report à nouveau………………………………….…………………… 3 596 316 €

Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2009.

Pour les dividendes attribués au titre de l’exercice 2008, les actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, à moins qu’ils n’adressent à leur teneur de compte, une lettre d’option pour le régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales ne bénéficient pas de cette réfaction.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que :

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, une somme de 647 733 € a été distribuée en octobre 2005, étant précisé qu’à concurrence de 347 032 €, (i) les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) les revenus distribués aux personnes morales n’y étaient
pas éligibles. En outre, une somme de 399 142 € a été versée en mai 2006 à titre de remboursement de prime d’émission non imposable, non éligible à la réfaction susvisée.

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, une somme de 2 177 139 € a été mise en paiement, dont 399.142 € (0,55 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 1 777 997 € (2,45 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, étant précisé (i) que les revenus distribués
aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) que les revenus distribués aux personnes morales n’y étaient pas éligibles

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, une somme de 3 168 146 € a été mise en paiement, dont 1 184 075 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 1 984 061 € (2,03 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés 2008)

L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils lui ont été soumis.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;

de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;

d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que :

le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;

le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.

La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en oeuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce :

délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés» ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L.411-2 II 4°) du Code monétaire et financier (ci-après les « Bénéficiaires ») ;
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 20 000 000 €, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global pour les augmentations de capital prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 13 de l’assemblée générale du 14 mai 2008 ;
décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à 95 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet de :
décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;
d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 19 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment, outre les articles L.225-129-2 et L.225-129-5 du Code de commerce, celles issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 codifiées aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

délègue au Directoire la compétence de :
décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et
leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ;
fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :

▪ arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,

▪ déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre,

▪ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :

fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de la quelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émissions (s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;

▪ fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,

▪ procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

▪ d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.

décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 50 000 000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ;

Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital visé au premier tiret du 2°) de la résolution 13 de l’assemblée générale du 14 mai 2008.

décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission ;

prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées.

fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 20 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 21 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.

Neuvième résolution (Modification de l’article 11 des Statuts)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le quatrième alinéa du paragraphe 2 de l’article 11 des statuts de la Société qui sera libellé ainsi qu’il suit :

Ancienne rédaction

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de soixante quinze ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Nouvelle rédaction

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de soixante dix-huit ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.