Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme
de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, décide :
- de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 2 juin 2021, par sa septième résolution ;
- d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un
nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les
conditions ci-dessous ;
que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder
10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 224.624 actions,
étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant
ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de la présente autorisation.
L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra
pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 6.738.720 euros, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou
de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect
des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son
groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime
des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code
de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser
toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la
délégation du conseil d’administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la
délégation du conseil d’administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en
vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action),
sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en
vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c ’est-à-dire
sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de
vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à
des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que
le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions
légales et réglementaires applicables en pareille matière.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente
susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse,
conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en
particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux
fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le
cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de
commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce.
