Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de la façon suivante :

Détermination du résultat distribuable
(En euros)

Le résultat net :
309 976 093,49

Forme avec

Le report à nouveau :
28 183 337,41

Un bénéfice distribuable de :
338 159 430,90

Proposition de répartition

Distribution d’un dividende brut de 1,61 euro par action :
292 580 547,28

Soit un solde reporté à nouveau de :
45 578 883,62

Soit un total de :
338 159 430,90

Le montant brut du dividende ressort à 1,61 euro. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,44 euro par action distribué le 2 décembre 2008, le solde s’élève à 1,17 euro. Il sera mis en paiement le 25 mai 2009.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 %.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

(En euros)
Dividende brut (1)
Abattement (2)

2007
1,61
0,644

2006
1,41
0,564

2005
1,16
0,496

(1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Renaud Donnedieu de Vabres en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Renaud Donnedieu de Vabres en remplacement de Monsieur Raymond Wibaux, décédé. Monsieur Renaud Donnedieu de Vabres exercera son mandat pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Guerlain). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Guerlain vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Bernheim). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Bernheim vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Denis Dalibot). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Dalibot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian de Labriffe). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian de Labriffe vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada ). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alessandro Vallarino Gancia). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alessandro Vallarino Gancia vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.

Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young Audit arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Treizième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique Thouvenin arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer la Société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Guillaume Potel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Seizième résolution (Rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Elle autorise à cet effet la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. Cette limite correspond au 31 décembre 2008 à 18 172 704 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 2,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré-à-gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange. Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les titres ainsi acquis pourront être cédés par la Société par tous moyens, notamment par voie de cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2008, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Réduction du capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1/ autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

2/ fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;

3/ confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

4/ fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

5/ décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2008.

Dix-huitième résolution (Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92,

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

a) soit à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables,

b) soit à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1.a) est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 19ème, 21ème et/ou 22ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée,

au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

b) le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au 1.b) susceptibles d’être réalisées est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé, que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond mentionné au 3.a) ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

6/ prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

— en cas d’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :

• fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

• décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

— en cas d’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :

• décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,

• déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,

• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7/ décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.

Dix-neuvième résolution (Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription – délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92,

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1. ci-dessus est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 18ème, 21ème et/ou 22ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée ,

b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

c) en outre, en cas d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20% du capital social par an ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;

5/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

6/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

7/ prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la 18ème résolution ;

8/ décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.

Vingtième résolution (Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires – Délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au conseil d’administration en vertu des 18ème et 19ème résolutions, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce dans la limite du plafond prévu auxdites résolutions.

Vingt et unième résolution (Augmentation de capital dans le cadre d’une offre publique d’échange – délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-148 et L. 228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration, la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L. 225-148 ;

2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 18ème, 19ème et/ou 22ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée, au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire,

— d’arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

— d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

5/ décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.

Vingt-deuxième résolution (Augmentation de capital dans le cadre d’apports en nature – Délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-147 et L. 228-92,

1/ délègue au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société, étant entendu en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera plafonné à un montant nominal tel que le cumul du montant nominal de cette augmentation de capital et de celles d’ores et déjà réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des 18ème, 19ème et/ou 21ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée, n’excède pas quatre-vingts (80) millions d’euros. Il est précisé que ne sera pas pris en compte pour la détermination du montant de quatre-vingts (80) millions d’euros susvisé le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment :

— d’approuver sur le rapport du ou des commissaires aux apports, l’évaluation de l’apport,

— d’arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

— d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

5/ décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants et membres du personnel du Groupe). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1/ autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, notamment, en vue de la régularisation des cours, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital social de la Société à ce jour ;

2/ prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;

3/ décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra pas être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options ;

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;

4/ décide que le délai d’exercice des options devra être en conformité avec les textes en vigueur le jour de l’attribution des options et sera au maximum de dix ans ;

5/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option,

— en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,

— arrêter la liste des bénéficiaires des options,

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

6/ prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;

7/ fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

8/ décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006.

Vingt-quatrième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issues de la loi 2008-776 du 4 août 2008, dite Loi de Modernisation de l’Économie, et modifie en conséquence les articles 10 et 17 comme suit :

« Article 10

…..

Deuxième alinéa

Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

« Article 17

…

Participation

Alinéas 1 à 12 inchangés

Alinéa 13 :

Les actionnaires disposent d’autant de voix qu’ils possèdent d’actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :

— à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire,

— aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis, et n’interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »

Dernier alinéa : inchangé