Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 234 431 372,50 euros.

Elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 234 431 372,50 euros, d’affecter un montant de 256 930,00 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 045 996 494,40 euros ;

(ii) constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 256 930,00 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 12 454 519 240,25 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende mentionné ci-après), s’élève à 15 688 693 682,75 euros ; et

(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “report à nouveau” ;

prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action ayant été mis en paiement le 11 septembre 2008, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,80 euro par action ; et

(iv) en application de l’article 26 des statuts, décide que, à hauteur de 50 % du solde du dividende à distribuer, soit 0,40 euro par action, les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en actions France Télécom. Cette option pourra être exercée en en faisant la demande auprès des établissements payeurs entre le 2 juin 2009 et le 23 juin 2009 inclus. A défaut d’exercice de l’option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire.

Le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 30 juin 2009, quelque soit le mode de paiement.

Le prix d’émission des actions France Télécom remises en paiement sera égal à la moyenne des premiers cours de l’action France Télécom sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au dixième d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2009.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du solde du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Il est également conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions

(hors auto-détention)
Dividende par action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 %

2005
2 603 059 797
1 €
100%

2006
2 597 251 003
1,20 €
100%

2007
2 604 398 886
1,30 €
100%

Quatrième résolution

(Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate que les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ont fait l’objet d’une approbation lors de l’assemblée générale du 27 mai 2008.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Ernst & Young Audit, sis Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Auditex, sis Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris La Défense cedex, dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Deloitte & Associés, sis 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet BEAS, sis 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly Sur Seine cedex, dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Deloitte & Associés. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions France Télécom).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa sixième résolution, d’acheter des actions de la Société,

– autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action France Télécom dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 10.459.964.944 euros;

– cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;

- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options),

(ii) d’assurer la liquidité de l’action France Télécom par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,

(v) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dixième résolution

(Modification de l’article 13 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre minimal d’actions de la Société dont les administrateurs nommés par l’assemblée générale doivent être propriétaires.

En conséquence, le point 8 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :

ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

8. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale (à l’exclusion de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) doit être propriétaire d’au moins mille actions de la société.

Onzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007, par sa huitième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10 milliards d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait réalisée sur le fondement des douzième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente assemblée.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Douzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa neuvième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par offre au public, et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par offre(s) s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, n’excédera pas le montant du plafond prévu par la loi et la réglementation.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution qui précède.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d’un placement privé s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Treizième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-148 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa douzième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la douzième résolution qui précède, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant nominal total d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution qui précède.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.

Quinzième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa treizième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution qui précède.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Seizième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa treizième résolution, - délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 70 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution ci-après.

Le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa quatorzième résolution, - délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission et à l’attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options (“ILO”) constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution ci-après.

Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d’exercice des ILO, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution

(Limitation globale des autorisations)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 3,5 milliards d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces sept résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa dix-huitième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créances à émettre immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra pas excéder 7 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :

– procéder aux dites émissions, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission, – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, – fixer les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, – d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa dix-neuvième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les onzième à dix-septième résolutions qui précèdent.

Vingt-et-unième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société)

L’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment de la loi n°86-912 du 6 août 1986 et de la loi n° 93-923 du 19 juin 1993, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2006 par sa douzième résolution,

- et autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.

Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.

La période d’acquisition sera d’une durée minimale de 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées par le Conseil d’administration et, pour le solde des actions attribuées par le Conseil d’administration, d’une durée minimale de 2 ans ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

La période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation est supprimée.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites, – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées, – décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et – plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe France Télécom)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa quinzième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe France Télécom, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés, est également fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale :

– décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ;

– que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementations applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres, – déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, – arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, – constater la réalisation de l’augmentation de capital, – déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, – s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa seizième résolution,

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions France Télécom acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts,

- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Vingt-quatrième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.