Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

— Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2008 et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

— Du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Société ;

— Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2008 ;

— Du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration ;

approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

— Du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2008,

— Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés, se traduisant :

Par un bénéfice net de
76 521 207,80 €

Qui, augmenté du report bénéficiaire antérieur de
1 624 687 687,06 €

Fait apparaître un solde bénéficiaire distribuable de
1 701 208 894,86 €

Décide l’affectation suivante:


A la réserve légale
0,00 €

A titre de dividende
417 632 744,10 €

Au report à nouveau
1 283 576 150,76 €

Total égal
1 701 208 894,86 €

L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution à compter du 14 mai 2009 une somme nette de 3,30 € par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 11 mai 2009 et mis en paiement en espèces à compter du 14 mai sur les positions arrêtées le 13 mai 2009 au soir. Le montant des dividendes, compris dans cette distribution, et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au poste report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, au plus tard, lors de l’encaissement des dividendes ou option, pour des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale constate que le revenu unitaire du titre a été le suivant au cours des trois derniers exercices :

Année de mise en distribution
Dividende net
Eligible à 100 % à l’abattement fiscal de

2008
3,45 €
40 %

2007
3,00 €
40 %

2006
2,72 €
40 %

Quatrième résolution (Jetons de présence du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale décide que l’allocation annuelle des jetons de présence aux administrateurs est fixée à la somme globale de 660 000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Cinquième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 12 655 537 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré, à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange, en vue :

– D’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– D’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en oeuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales, ou

– De permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

– De procéder à l’annulation des actions acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 125 € par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2008, est fixé à 1 581 942 125 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2008, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228–91 et L.228-93 :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions, existantes ou nouvelles, de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ou à la contre–valeur de ce montant, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la douzième résolution ;

3. Décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à six milliards d’euros ou à la contre–valeur de ce montant ;

le montant nominal maximal des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la douzième résolution ;

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;

– Dit que, conformément à la loi, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

– De déterminer les conditions d’augmentation de capital et/ou de la ou des émissions,

– De déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

– En cas d’émission de titres de créance, de décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraient donner droit à des actions de la Société ;

– De déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

– D’arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, ainsi que le montant de la prime dont pourra, le cas échéant, être assortie l’émission ;

– De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre ;

– Le cas échéant de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– De prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières ou à des options de souscription émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– D’user, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, dans l’ordre qu’il estimera opportun, d’une ou plusieurs des facultés ci-après :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– D’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission et de modifier corrélativement les statuts ;

6. Décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner en vue de l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225–129–2, L.225–136, L.228–91 et L.228-93 :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

Dit que, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

Décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ou à la contre–valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur à cent millions d’euros et en tout état de cause à 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3e alinéa de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

Dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la douzième résolution ;

3. Décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à six milliards d’euros ou à la contre–valeur de ce montant ;

Dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé dans par la douzième résolution ;

4. Décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra prévoir que l’augmentation de capital réalisée dans le cadre d’une offre au public comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des actionnaires sans que celui-ci puisse donner lieu à la création de droits négociables ;

5. Décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

7. Décide que, lorsque les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital de la Société, le prix d’émission doit être déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce ;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– Déterminer les conditions de la ou des émissions ;

– Déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;

– Déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ;

– Arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;

– Déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

– Fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– En cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– Procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– Prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

9. Décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global fixé par la douzième résolution.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007.

Dixième résolution (Autorisation de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, à fixer pour les émissions décidées en application de la huitième résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission.

Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations qui lui dont conférées en vertu des septième, huitième et dixième résolutions ci-dessus, que le nombre de titres à émettre prévu dans les émissions pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite du plafond prévu à la douzième résolution.

Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, décide :

– De fixer à six milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ; et

– De fixer à deux cents millions d’euros ou de sa contre–valeur le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ou qui pourront en résulter, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Treizième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, lequel plafond s’impute sur le plafond de la douzième résolution de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les conditions d’apport dans le cadre d’une offre publique d’échange définies par l’article L.225-148 dudit Code ne sont pas applicables.

Le Conseil d’Administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en conformité des dispositions de l’article L.225-147 dudit Code.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour approuver ou éventuellement réduire l’évaluation des apports en nature, en constater la réalisation, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 5 062 215 €, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 265 553 actions.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs que le Conseil d’Administration pourra prévoir, en application de l’article L.3332-18 et suivantsdu Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :

– Fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;

– Déterminer les sociétés et les salariés et anciens salariés concernés ;

– Déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;

– Décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

– Arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;

– Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

– Procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

– Procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007.

Quinzième résolution (Renouvellement échelonné des administrateurs et modification corrélative de l’Article 10 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de prévoir le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’Administration visant à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs et de modifier en conséquence le troisième alinéa de l’article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 10 – Administration de la Société – Conseil d’Administration

3 – « Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre années. Ils sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration se renouvellera par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres.

Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place progressive de ce mode de renouvellement, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil d’Administration s’effectue.»

Seizième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 10 alinéa 3 des statuts, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Dix-septième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 10 alinéa 3 des statuts, constatant que le mandat d’administrateur de M. Allan Chapin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Dix-huitième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 10 alinéa 3 des statuts, constatant que le mandat d’administrateur de M. Luca Cordero Di Montezemolo vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dix neuvième résolutions (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 10 alinéa 3 des statuts, constatant que le mandat d’administrateur de M. Philippe Lagayette vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Vingtième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Henri Pinault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Vingt et unième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Vingt deuxième résolutions (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de M. Baudouin Prot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Vingt troisième résolutions (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Philippe Thierry vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Vingt quatrième résolutions (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale nomme M. Aditya Mittal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Vingt cinquième résolutions (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale nomme M. Jean-François Palus en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Vingt sixième résolutions (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.