Dixième résolution : (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles
L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la
Société notamment en vue :
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce
ou de tout plan similaire ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-
1 et suivants du Code du travail ; ou
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une
entreprise associée ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
de l’animation du marché de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité
des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute
autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y
compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la
Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente
assemblée générale), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du
capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et
par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations,
auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs,
par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à
terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou
exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisé par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 37 euros par action (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à
compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une
autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions
postérieures à la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à
50 millions d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le
programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou
réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires
applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité
des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée générale.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
