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AGM - 15/12/21 (BASTIDE LE CO...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte BASTIDE LE CONFORT MEDICAL
15/12/21 Au siège social
Publiée le 10/11/21 24 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion
du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de
l’exercice clos le 30 juin 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat de 8.918.314 €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au
Président Directeur Général pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolides). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 14.347 K €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution(Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du code général des impôts). — L’Assemblée Générale, après
avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par
l’article 39-4 du Code général des impôts de l’exercice clos le 30 juin 2021, d’un montant de 427.426 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (affectation du résultat). — L’Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil
d’Administration, et après en avoir délibéré, approuve sur proposition du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, décide
d’affecter le résultat de 8.918.314 € de la manière suivante :
Origine :
Résultat de l’exercice 8.918.314 €
Affectation :
A la réserve légale 81 €
Le solde, 8.918.233 €
A titre de dividendes 1.984.073,13 €,
soit 0,27 Euros par action
Le solde, 6.934.159,87 €
En totalité au compte « Report à nouveau »
Nous vous rappelons conformément à l’article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :
 un dividende de 1 908 564,32 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, éligibles en totalité à l’abattement de 40%,
 aucun dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019,
 un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020, éligibles en totalité à l’abattement de 40%

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution(Conventions et engagements vises à l’article l.225-38 antérieurement conclus dont l’exécution s’est poursuivie).
— L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions
antérieurement conclues au cours de l’exercice écoulé et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du
Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article l.225-38 du code de commerce relative au bail commercial
conclu avec la SCI FPS VINASSAN). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la SCI FPS VINASSAN.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution(Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article l.225-38 du code de commerce relative à un avenant de
renouvellement de bail commercial conclu avec la SCI BASTIDE CHAPONNAY). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l’avenant au bail commercial renouvelé conclu entre la Société et la SCI
BASTIDE CHAPONNAY.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article l.225-38 du code de commerce relative à un avenant de
renouvellement de bail commercial conclu avec la SCI BASTIDE CHATEAUROUX). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l’avenant à bail commercial renouvelé conclu entre la Société et la SCI
BASTIDE CHATEAUROUX.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE). — L’Assemblée Générale, après
avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au
renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l’Assemblée
générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Julie CAREDDA en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte de la démission de la société Bpifrance Investissement le 26 mai 2021 et ratifie la cooptation
de Madame Julie CAREDDA, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du
8 juillet 2021 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’ issue de l’assemblée
générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Kelly GUICHARD en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte de la démission de Madame Laurence BRANTHOMME le 1er juillet 2021 et ratifie la
cooptation de Madame Kelly GUICHARD, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance
du 8 juillet 2021 pour la durée restant à courir du mandat de s on prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Robert FABREGA en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte de la démission de Madame Véronique CHABERNAUD le 1
er juin 2021 et ratifie la cooptation
de Monsieur Robert FABREGA, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du
8 juillet 2021 pour la durée restant à courir du mandat de s on prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire KPMG et du mandat de commissaire aux
comptes suppléant SALUSTRO-REYDEL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et avoir constaté que les mandats du cabinet
KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet SALUSTRO REYDEL, Commissaire aux comptes suppléant prenaient fin à
l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler leur mandat pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Nomination d’un troisième commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de nommer, pour six exercices, le cabinet ERNST and YOUNG, représentée par Monsieur Lionel DENJEAN,
ayant son siège au 1, place des Saisons – 92400 COURBEVOIE, en qualité de commissaire aux comptes titulaires. Ce mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation de la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs
au titre de l’exercice clos au 30 juin 2021, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution(Approbation de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général au
titre de l’exercice clos au 30 juin 2021). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de
commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en
raison de son mandant, à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice à clore au 30 juin
2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires
sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution(Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 200.000 Euros le montant de la rémunération à allouer au Conseil
d’Administration, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er juillet 2021 et pour les exercices à venir, étant précisé que le Conseil
d’Administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou
d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (extraordinaire) (Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et
modification corrélative des statuts.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
décide d’introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires (les «
Actions de Préférence de catégorie A » ou « ADP A »), conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de
commerce, dont les caractéristiques, droits particuliers et les modalités de conversion en actions ordinaires de la Société s ont fixés dans
les projets de nouveaux statuts conformément à ce qui est décrit ci-dessous :
1. l’admission des ADP A sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;
2. les ADP A auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de
quarante-cinq centimes (0,45) d’Euros ;
Sous réserve des stipulations des paragraphes 3 à 9 ci-après, les ADP A jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les
obligations attachées aux actions ordinaires de la Société. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux
obligations spéciales stipulés au présent Article, lesquels ont été arrêtés par assemblée générale extraordinaire du 15 décembre
2021 et sont donc en vigueur depuis le 15 décembre 2021 (la « Date de Référence »).
3. Droit de vote
Sous réserve des stipulations du point 9 (Non atteinte des conditions de conversion), à chaque ADP A est attaché un (1) droit de vote
lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’à chaque ADP A est également attaché un (1) droit de vote lors des
assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence.
Les titulaires d’ADP A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP A. Par ailleurs,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale
concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les ADP A ne pourraient pas être échangées contre des
actions comportant des droits particuliers équivalents.
4. Droit aux dividendes
Sous réserve des stipulations du point 9 (Non atteinte des conditions de conversion), chaque ADP A bénéficié d’un droit à la distribution
de 100% de toute distribution décidée au bénéfice d’une (1) Action Ordinaire (« AO »).
5. Droit préférentiel de souscription
Les ADP A sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate
ou à terme, d’actions ordinaires ou d’actions de préférence.
6. Principes généraux applicables à la conversion des ADP A
6.1. Les ADP A sont convertibles en AO :
(i) de plein droit, au sixième (6ème) anniversaire de la Date de Référence (la « Date Finale »), selon les modalités stipulées au
point 7 ci-dessous ; ou
(ii) en cas de Conversion Anticipée A (tel que ce terme est défini ci-après) selon les modalités stipulées au point 8 ci-dessous.
6.2. Les AO émises au résultat de la conversion des ADP A conformément aux stipulations du point 6.1 ci-dessus (i) disposeront, à
compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l’ensemble des AO de la
Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion.
6.3. Si la date de conversion des ADP A en AO déterminée, selon le cas, par le point 7 ou par le point 8 ci-dessous intervient entre
la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de
ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l’assemblée générale, à l’issue de cette derrière.
6.4. Sans préjudice des stipulations des points 7 ou 8 ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 I du Code de
commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d’un exercice, le conseil d’administration de la Société constatera,
s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A au cours de l’exercice écoulé et, le cas
échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au
nombre des titres qui le composent.
7. Conversion de plein droit des ADP A à la Date Finale
7.1. Sous réserve des stipulations du point 8 ci-dessous (Conversion Anticipée des ADP A), toutes les ADP A seront converties de
plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent point 7.
7.2. Le nombre d’AO nouvelles auxquelles donnent droit, sur conversion, les ADP A, sera obtenu par application de la formule
suivante à la Date Finale :
NAON = NAO / (1-T) – NAO
où :
« NAON » désigne le nombre total d’AO résultant de la conversion de l’ensemble des ADP A en circulation étant précisé que ce nombre
ne pourra pas excéder 7,65% du nombre des AO existant à la Date de Référence.
« NAO » désigne le nombre d’AO en circulation à la Date Finale ;
« T » désigne le pourcentage des AO auquel la conversion des ADP A donne droit post conversion des ADP A et déterminé conformément
à la formule suivante :
Maximum entre [(F X (Capitalisation BLCM 2027 + Distributions BLCM 2021-2027 –
Capitalisation BLCM 2021) – Distribution ADP A BLCM 2021-2027) / Capitalisation BLCM 2027 et 0]
« F » désigne un pourcentage variant en fonction du rapport entre (x) Capitalisation BLCM 2027+ Distributions BLCM 2021-2027 et (y)
Capitalisation BLCM 2021 (le « Multiple »), déterminé comme suit :
Multiple F
1,30x 0,00%
1,40x 5,3%
1,50x 7%
1,60x 8,4%
1,80x 10,5%
étant précisé que (i) si le Multiple est inférieur ou égal à [1,30x], F sera égal à 0, (ii) si le Multiple est supérieur ou égal à 1,80x, F sera
égal à 10,5% et (iii) si le Multiple se situe entre deux bornes susvisées, Fsera calculé par interpolation linéaire ;
« Capitalisation BLCM 2021 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société calculée sur la base de la moyenne des cours de
bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date de Référence
augmentée du montant des augmentations de capital en numéraire ou par apport en nature entre la Date de Référence et la Date Finale
;
« Capitalisation BLCM 2027 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société à la Date Finale, calculée sur la base de la moyenne
des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date Finale ;
« Distributions ADP ABLCM 2021-2027 » désigne le montant des distributions en numéraire ou en nature reçues par les actionnaires entre la
Date de Référence et la Date Finale ;
« Distributions ADP ABLCM 2021-2027 » désigne les distributions reçues par les porteurs d’ADP A entre la Date de Référence et la Date
Finale.
7.3. Si, pour un titulaire d’ADP A donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue au point 7.2 n’est
pas un nombre entier, le nombre d’AO qu’il recevra au résultat de la conversion de ses ADP A à la Date Finale sera de plein droit
égal au nombre entier immédiatement inferieur. L’ensemble des titulaires d’ADP A renoncent par avance irrévocablement et
définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse.
7.4. Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue au point 7.2 est supérieur au nombre d’ADP A
converties, la conversion des ADP A donnera lieu à une augmentation de capital d’un montant correspondant à la différence entre la
valeur nominale de l’ensemble des AO issues de la conversion des ADP A converties et la valeur nominale de l’ensemble desdites
ADP A converties au résultat de la conversion.
Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de
l’augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l’ordre suivant : primes d’émission, autres réserves ou bénéfices.
7.5. Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue au point 7.2 est égal au nombre d’ADP A converties,
la conversion des ADP A s’opèrera à la Date Finale à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) ADP A convertie, de sorte
que cette conversion n’emportera ni augmentation ni réduction de capital.
7.6. Le conseil d’administration de la Société dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général
délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d’administration de
la Société suivant cette Date Finale :
i. constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A en circulation à la Date Finale et, le
cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente ;
ii. le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des ADP A à la Date
Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations du point 7.4 ci-dessus ;
iii. constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des ADP A et apporter les modifications
requises aux statuts ;
iv. supprimer la catégorie des ADP A une fois l’ensemble des ADP A converties en AO et apporter les modifications requises
aux statuts ;
v. accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des ADP A et
de ses suites conformément aux stipulations du présent point 7.
8. Conversion Anticipée des ADP A
8.1. Par dérogation aux stipulations du point 7 ci-dessus, les ADP A seront convertibles par anticipation (la « Conversion Anticipée
A ») avant la Date Finale en cas d’offre publique portant sur les actions de la Société et déclarée conforme par l’AMF, selon les
modalités stipulées au présent Article.
8.2. La Conversion Anticipée A interviendra de plein droit à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société.
Le nombre d’AO nouvelles auxquelles donnera droit, sur conversion, chaque ADP A, sera obtenu par application de la formule prévue au
point 7.2, étant précisé que pour les besoins de la détermination de ce nombre :
 la Date Finale sera réputée intervenir à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société ; et
 la Capitalisation BLCM 2027 sera réputée égale à la valeur de 100% des actions émises par la Société calculée sur la base du
prix par action de l’offre publique.
8.3. En cas de Conversion Anticipée A, les stipulations du point 7.3 et du point 7.4 ci-dessus seront applicables mutatis mutandis,
selon le cas.
8.4. Les porteurs des ADP A converties au résultat d’une Conversion Anticipée A seront informés individuellement par la Société,
par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours calendaires à compter de la date de Conversion Anticipée A.
8.5. Les stipulations du point 7.6 s’appliqueront mutatis mutandis en cas de Conversion Anticipée A.
9. Non atteinte des conditions de conversion
Dans l’hypothèse où les objectifs de performance définies au point 7.2 ne seraient pas atteints, de sorte que F serait égal à un pourcentage
nul et que le nombre d’AO auxquelles donneraient droit par conversion les ADP A serait par conséquent égal à zéro (0), les ADP A
pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la Date
Finale (la « Date de Rachat »), à la valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce, en
vue de leur annulation.
La Société informera les titulaires d’ADP A de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Un avis de
rachat sera dressé par le conseil d’administration dans les conditions définies à l’Article R. 228-22-1 du Code de commerce et sera tenu
à la disposition des actionnaires.
Ces opérations ne pourront pas porter atteinte à l’égalité entre actionnaires titulaires d’ADP A se trouvant dans une même situation.
Les ADP A rachetées pour être annulées le seront définitivement à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement
réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP A rachetées et annulées par la Société et apportera les
modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.
décide, en conséquence de la création d’une nouvelle catégorie d’ADP A et de ses caractéristiques décrites ci-dessus, de modifier les
statuts de la Société de la manière suivante :
 Le second paragraphe de l’article 6 « capital social » est modifié comme suit :
« Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « Actions » s’entendra des Actions Ordinaires, des Actions de Préférence 1 et
des ADP A ; toute référence au terme « Action de Préférence » s’entendra des Actions de Préférence 1 et ADP A ; et au terme «
Actionnaire » s’entendra des titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence. »
 L’article 12 « Droits et Obligations attachés aux Actions » est modifié comme suit :
 L’intitulé du titre 12.3 « Droits des titulaires d’Actions de Préférence » devient « Droits des titulaires d’Actions de Préférence 1
».
 L’ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans l’article 12.3 devient « Actions de Préférence 1 ».
 L’article 12.4 « Caractéristiques des Actions de Préférence » devient l’article « 12.3.1 Caractéristiques des Actions de
Préférence 1 ».
 L’article 12.4.1 devient l’article 12.3.1.1.
 L’ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans cet article devient « Actions de Préférence 1 ».
 L’article 12.4.2 « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » devient l’article « 12.3.1.2 Conversion des
Actions de Préférence 1 en Actions Ordinaires ».
 L’ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans cet article devient « Actions de Préférence 1 ».
 L’article 12.4.3 « Non atteinte des conditions de conversion » devient l’article « 12.3.1.3 » et garde le même intitulé.
 L’ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans cet article devient « Actions de Préférence 1 ».
 Il est inséré le nouvel article 12.4 suivant :
« 12.4 Caractéristiques particulières des actions de préférence de catégorie A »
Les actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-
11 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Sous réserve des stipulations du présent Article 12.4, elles jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées
aux actions ordinaires de la Société. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au
présent Article, lesquels ont été arrêtés par assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2021 et sont donc en vigueur depuis le
15 décembre 2021 (la « Date de Référence »).
Les ADP A sont convertibles en actions ordinaires de la Société (les « AO ») suivant les modalités stipulées aux Articles 12.4.5 et 12.4.6
ci-dessous. Jusqu’à leur conversion en AO, les ADP A ne sont pas admises aux négociations sur un marché règlementé et sont
impérativement inscrites en compte au nominatif pur.
12.4.1 Droit de vote. — Sous réserve des stipulations de l’Article 12.4.7 (Non atteinte des conditions de conversion), à chaque
ADP A est attaché un (1) droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’à chaque ADP A est
également attaché un (1) droit de vote lors des assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence.
Les titulaires d’ADP A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP A. Par ailleurs,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale
concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les ADP A ne pourraient pas être échangées contre des
actions comportant des droits particuliers équivalents.
12.4.2 Droit aux dividendes. — Sous réserve des stipulations de l’Article 12.4.7 (Non atteinte des conditions de conversion),
chaque ADP A bénéficié d’un droit à la distribution de 100% de toute distribution décidée au bénéfice d’une (1) AO.
12.4.3 Droit préférentiel de souscription. — Les ADP A sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation
de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d’actions ordinaires ou d’actions de préférence.
12.4.4 Principes généraux applicables à la conversion des ADP A.
12.4.4.1. Les ADP A sont convertibles en AO :
(i) de plein droit, au sixième (6ème) anniversaire de la Date de Référence (la « Date Finale »), selon les modalités stipulées
l’Article 12.4.Erreur! Source du renvoi introuvable. ci-dessous ; ou
(ii) en cas de Conversion Anticipée A (tel que ce terme est défini ci-après) selon les modalités stipulées à l’Article 12.4.Erreur!
Source du renvoi introuvable. ci-dessous.
12.4.4.2. Les AO émises au résultat de la conversion des ADP A conformément aux stipulations de l’Article 12.4.4.1 ci-dessus
(i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que
l’ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion.
12.4.4.3. Si la date de conversion des ADP A en AO déterminée, selon le cas, par l’Article 12.4.5 ou par l’Article 12.4.6 cidessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d’un avis de réunion de toute
assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l’assemblée
générale, à l’issue de cette derrière.
12.4.4.4. Sans préjudice des stipulations des Articles 12.4.5 ou 12.4.6 ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L.
228-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d’un exercice, le conseil
d’administration de la Société constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP
A au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au
montant du capital social de la Société et au nombre des titres qui le composent.
12.4.5 Conversion de plein droit des ADP A à la Date Finale
12.4.5.1. Sous réserve des stipulations de l’Article 12.4.6 ci-dessous (Conversion Anticipée des ADP A), toutes les ADP A
seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent Article 12.4.5.
12.4.5.2. Le nombre d’AO nouvelles auxquelles donnent droit, sur conversion, les ADP A, sera obtenu par application de la
formule suivante à la Date Finale :
NAON = NAO / (1-T) – NAO
où :
« NAON » désigne le nombre total d’AO résultant de la conversion de l’ensemble des ADP A en circulation étant précisé que ce nombre
ne pourra pas excéder 7,65% du nombre des AO existant à la Date de Référence.
« NAO » désigne le nombre d’AO en circulation à la Date Finale ;
« T » désigne le pourcentage des AO auquel la conversion des ADP A donne droit post conversion des ADP A et déterminé conformément
à la formule suivante :
M aximum entre [(F X (Capitalisation BLCM 2027 + Distributions BLCM 2021-2027 –
Capitalisation BLCM 2021) – Distribution ADP A BLCM 2021-2027) / Capitalisation BLCM 2027 et 0]
« F » désigne un pourcentage variant en fonction du rapport entre (x) Capitalisation BLCM 2027 + Distributions BLCM 2021-2027 et (y)
Capitalisation BLCM 2021 (le « M ultiple »), déterminé comme suit :
Multiple F
1,30x 0,00%
1,40x 5,3%
1,50x 7%
1,60x 8,4%
1,80x 10,5%
étant précisé que (i) si le Multiple est inférieur ou égal à [1,30x], F sera égal à 0, (ii) si le Multiple est supérieur ou égal à 1,80x, F sera
égal à 10,5% et (iii) si le Multiple se situe entre deux bornes susvisées, Fsera calculé par interpolation linéaire ;
« Capitalisation BLCM 2021 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société calculée sur la base de la moyenne des cours de
bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date de Référence
augmentée du montant des augmentations de capital en numéraire ou par apport en nature entre la Date de Référence et la Date Finale
;
« Capitalisation BLCM 2027 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société à la Date Finale, calculée sur la base de la moyenne
des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date Finale.
« Distributions ADP BLCM 2021-2027 » désigne le montant des distributions en numéraire ou en nature reçues par les actionnaires entre la
Date de Référence et la Date Finale.
« Distributions ADP A BLCM 2021-2027 » désigne les distributions reçues par les porteurs d’ADPA entre la Date de Référence et la Date
Finale.
12.4.5.3. Si, pour un titulaire d’ADP A donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue à
l’article 12.4.5.2 n’est pas un nombre entier, le nombre d’AO qu’il recevra au résultat de la conversion de ses ADP A à la Date
Finale sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inferieur. L’ensemble des titulaires d’ADP A renoncent par
avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette
hypothèse.
12.4.5.4. Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue à l’Article 12.4.5.2 est supérieur au
nombre d’ADP A converties, la conversion des ADP A donnera lieu à une augmentation de capital d’un montant correspondant
à la différence entre la valeur nominale de l’ensemble des AO issues de la conversion des ADP A converties et la valeur
nominale de l’ensemble desdites ADP A converties au résultat de la conversion.
Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de
l’augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l’ordre suivant : primes d’émission, autres réserves ou bénéfices.
12.4.5.5. Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue à l’Article 12.4.5.2 est égal au nombre
d’ADP A converties, la conversion des ADP A s’opèrera à la Date Finale à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1)
ADP A convertie, de sorte que cette conversion n’emportera ni augmentation ni réduction de capital.
12.4.5.6. Le conseil d’administration de la Société dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur
général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil
d’administration de la Société suivant cette Date Finale :
(i) constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A en circulation à la Date Finale et, le cas
échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente ;
(ii) le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des ADP A à la Date Finale
sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article 12.4.5.4 ci-dessus ;
(iii) constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des ADP A et apporter les modifications requises
aux statuts ;
(iv) supprimer la catégorie des ADP A une fois l’ensemble des ADP A converties en AO et apporter les modifications requises aux
statuts ;
(v) accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des ADP A et de
ses suites conformément aux stipulations du présent Article 12.4.5.
12.4.6 Conversion Anticipée des ADP A
12.4.6.1. Par dérogation aux stipulations de l’Article 12.4.5 ci-dessus, les ADP A seront convertibles par anticipation (la «
Conversion Anticipée A ») avant la Date Finale en cas d’offre publique portant sur les actions de la Société et déclarée conforme
par l’AMF, selon les modalités stipulées au présent Article.
12.4.6.2. La Conversion Anticipée A interviendra de plein droit à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de
la Société.
Le nombre d’AO nouvelles auxquelles donnera droit, sur conversion, chaque ADP A, sera obtenu par application de la formule prévue à
l’Article 12.4.5.2, étant précisé que pour les besoins de la détermination de ce nombre :
(i) la Date Finale sera réputée intervenir à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société ; et
(ii) la Capitalisation BLCM 2027 sera réputée égale à la valeur de 100% des actions émises par la Société calculée sur la base du
prix par action de l’offre publique ».
12.4.6.3. En cas de Conversion Anticipée A, les stipulations de l’Article 12.4.5.3 et de l’Article 12.4.5.4 ci-dessus seront
applicables mutatis mutandis, selon le cas.
12.4.6.4 Les porteurs des ADP A converties au résultat d’une Conversion Anticipée A seront informés individuellement par la
Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours calendaires à compter de la date de Conversion Anticipée
A.
12.4.6.5. Les stipulations de l’Article 12.4.5.6 s’appliqueront mutatis mutandis en cas de Conversion Anticipée A.
12.4.7 Non atteinte des conditions de conversion. — Dans l’hypothèse où les objectifs de performance définies à l’Article
12.4.5.2 ne seraient pas atteints, de sorte que F serait égal à un pourcentage nul et que le nombre d’AO auxquelles donneraient
droit par conversion les ADP A serait par conséquent égal à zéro (0), les ADP A pourront être rachetées par la Société et à s on
initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la Date Finale (la « Date de Rachat »), à la
valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce, en vue de leur annulation.
La Société informera les titulaires d’ADP A de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Un avis de
rachat sera dressé par le conseil d’administration dans les conditions définies à l’Article R. 228-22-1 du Code de commerce et sera tenu
à la disposition des actionnaires.
Ces opérations ne pourront pas porter atteinte à l’égalité entre actionnaires titulaires d’ADP A se trouvant dans une même situation.
Les ADP A rachetées pour être annulées le seront définitivement à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement
réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP A rachetées et annulées par la Société et apportera les
modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer gratuitement conformément
aux dispositions des articles l. 225-197-1 et suivants du code de commerce des ADP A de la société au profit de salariés et/ou de
mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont lies directement ou indirectement, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et
de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la 20ème résolution :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’ADP A de la
Société à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines
catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre maximum d’ADP A pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, sera de 100.000
ADP A soit un maximum de 1,36% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et que, compte
tenu des termes et conditions des ADP A décrits à la vingtième résolution, ces ADP A donneront droit à un nombre maximum
d’actions ordinaires, issues de la conversion des ADP A, représentant 7,65% du capital social de la Société à la date de la
présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements légaux, réglementaires ou
contractuels nécessaires qui seraient réalisés pour maintenir les des droits des bénéficiaires des ADP A en cas d’opération sur
le capital de la Société ;
3. décide que l’attribution des ADP A à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée s era
fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la durée minimale de l’obligation de
conservation des ADP A par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être
inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période
d’acquisition serait d’une durée d’au moins deux ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée
;
4. décide par exception et sous réserve des stipulations statutaires, qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale, l’attribution définitive des ADP A pourra intervenir immédiatement, sur demande expresse du bénéficiaire (ou de ses
ayants droits le cas échéant) ;
5. constate, que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des ADP A attribuées gratuitement,
renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux ADP A à émettre attribuées gratuitement,
(ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’ADP A à émettre
et (iii) à tout droit sur les ADP A existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des ADP A à leurs bénéficiaires ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment afin de :
 arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’attribution gratuite d’ADP A ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’ADP A attribuées à chacun d’eux ;
 fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des ADP A, notamment la période d’acquis ition
minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire et prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;
 ajuster le nombre d’ADP A attribuées en cas d’opérations, pendant la période d’acquisition, sur le capital ou les capitaux propres
de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires d’ADP A attribuées gratuitement ;
 déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP A seront des actions existantes ou à émettre et, en c as
d’émission d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la
ou des augmentations de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
 le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte
de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP A à attribuer ;
 le cas échéant, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise corrélative(s) à l’émission des ADP A nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;
 le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires
;
 le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont c onférés au titre
de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
La présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’un programme de rachat d’actions par la société). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de
dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 8 décembre 2020.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bastide le confort médical par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI
admise par l’AMF ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opér ations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la
Société ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le
cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, suite à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des
actionnaires du 08 décembre 2020 selon les termes de la 1ème résolution à caractère extraordinaire (33ème résolution).
Ces achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil
d’Administration appréciera.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en période d’offre publique
même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des
actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 51.438.933 €.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rés erves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités,
pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

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Vingt-troisième résolution (extraordinaire) (Autorisation a donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article l.225-209 du code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au
cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des
rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de
telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence
entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence
les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
4. De décider que l’autorisation priverait d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Vingt-quatrième résolution (extraordinaire) (Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous
pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de
publications prévues par la loi.

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