PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Dire cto ire
(incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire
conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveilla n ce
et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes
annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2021, tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit
rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2021 qui s ’y
trouvent mentionnées et notamment :
 Prêt accordé de 3.000.000 $ (n° 2K0000104) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A. :
- Nature et objet : Un prêt de 3.000.000 US dollars a été accordé par la TDK Ele ctro nics
AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 avril 2020. Les prêts accordés pa r la s o cié té -
mère TDK Electronics AG à la Société en date n° 1K9000125 et n°1K9000123, échu s e t
non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat.
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 1.78643 % (taux USD
LIBOR à 9 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7
janvier 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2020.
 Prêt accordé de 1.500.000 $ (n° 2K0000209) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 1.500.000 US dollars a été accordé par la TDK Ele ctro nics
AG à Tronic’s Microsystems en date du 13 août 2020.
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.96896 % (taux USD
LIBOR à 5 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7
janvier 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 juin 2020.
 Prêt accordé de 2.000.000 € (n° 2K0000233) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 2.000.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à
Tronic’s Microsystems en date du 11 septembre 2020.
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à
4 mois + 0.55%) pour une durée de 4 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 juin 2020.
 Prêt accordé de 6.200.000 $ (n° 2K0000257) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 6.200.000 US dollars a été accordé par la TDK Ele ctro nics
AG à Tronic’s Microsystems en date du 13 octobre 2020. Les prêts accordés par la
société-mère TDK Electronics AG à la Société en date n° 1K9000289 d’un montant d e 3
500 000 US dollars et n°1K9000297 2 700 000 US dollars, échus et non remboursés,
ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat.
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.88688 % (taux USD
LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 7
janvier 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 29 septembre 2020.
 Prêt accordé de 2.300.000 € (n° 2K1000003) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 2.300.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à
Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021.
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à
3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020.
 Prêt accordé de 12.400.000 € (n°2K1000005) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 12.400.000 EUR a été accordé par la TDK Electro nics AG à
Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunt s
suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat.
Loan number Loan amount (EUR)
1K0000007 1 300 000
2K0000076 3 000 000
2K0000088 600 000
2K0000191 1 500 000
2K0000221 2 000 000
2K0000233 2 000 000
2K0000273 2 000 000
Total 12 400 000
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à
3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020.
 Prêt accordé de 27.350.000 $ (n°2K1000007) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 27.350.000 US dollars a été accordé par la TDK Electro nics
AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les
emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce no uve au
contrat.
Loan number Loan amount (USD)
1K0000009 3 200 000
2K0000078 1 500 000
2K0000090 450 000
2K00000104 3 000 000
2K00000110 1 500 000
2K00000155 2 000 000
2K00000193 1 500 000
2K00000195 1 200 000
2K00000209 1 500 000
2K00000218 2 000 000
2K00000248 1 800 000
2K00000257 6 200 000
2K00000289 1 500 000
Total 27 350 000
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR
à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020.
 Prêt accordé de 14.700.000 € (n°2K1000070) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 14.700.000 EUR a été accordé par la TDK Electro nics AG à
Tronic’s Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à regrouper les emp run ts
suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat.
Loan
number Loan amount (EUR)
2K1000003 2 300 000
2K1000005 12 400 000
Total 14 700 000
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à
3 mois + 0.55%, avec un floor à 0%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéan ce
au 28 juin 2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2021
 Prêt accordé de 28.550.000 $ (n°2K1000072) par TDK Electronics AG à Tronic’s
Microsystems S.A.
- Nature et objet : Un prêt de 28.550.000 US dollars a été accordé par la société TDK
Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à
regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de
ce nouveau contrat.
Loan
number Loan amount (USD)
2K1000007 27 350 000
2K1000032 1 200 000
Total 28 550 000
- Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.84900 % (taux USD
LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 juin
2021.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2021.
[exclusion de vote de TDK]

TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit
rapport ainsi que les modifications de conventions réglementées antérieurement conclues
intervenues sur l’exercice clos le 31 mars 2021 qui s’y trouvent mentionnées et notamment :
 L’avenant n°2 en date du 9 avril 2020 au prêt à la Société par la société TDK
Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 9 avril 2018 d’un mo n ta n t d e
1 500 000 USD, portant le taux fixe à 1.79069% l’an (9M USD LIBOR+ 0,65%) et
prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le
Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n°2K1000007 conclu en date du
7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant n°2 en date du 9 juin 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics
AG sus désignée, initialement conclu en date du 9 juin 2018 d’un montant de
2 000 000 USD, portant le taux fixe à 1.13921% l’an (7M USD LIBOR+ 0,65%) et
prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le
Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n°2K1000007 co n clu e n d a te du
7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant en date du 30 juin 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics
AG sus désignée, conclu en date du 28 juin 2019 d’un montant de 1 500 000 EUR, portant
le taux fixe à 0.55% l’an (6M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un floor à 0%) et prorogeant sa
durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de
Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000005 conclu en date du
7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant en date du 30 juin 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics
AG sus désignée, initialement conclu en date du 28 juin 2019 d’un montant de
1 500 000 USD, portant le taux fixe à 1.01925% l’an (6M USD LIBOR+ 0,65%) et
prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le
Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n°2K1000007 co n clu e n d a te du
7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant n°2 en date du 8 juillet 2020 au prêt à la Société par la société TDK
Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 6 juillet 2018 d’un monta n t d e
1 200 000 USD, portant le taux fixe à 1.00338% l’an (6M USD LIBOR+ 0,65%) et
prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le
Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n°2K1000007 co n clu e n d a te du
7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant n°2 en date du 26 août 2020 au prêt à la Société par la société TDK
Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 28 août 2018 d’un montan t d e
2 000 000 USD, portant le taux fixe à 0.98213% l’an (5M USD LIBOR+ 0,65%) et
prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le
Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 8 juin 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n°2K1000007 co n clu e n d a te du
7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant en date du 31 août 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics
AG sus désignée, conclu en date du 29 Août 2019 d’un montant de 2 000 000 EUR,
portant le taux fixe à 0.55% l’an (4M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un floor à 0%) et
prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le
Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 8 juin 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000005 conclu en date du
7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant n°2 en date du 29 septembre 2020 au prêt à la Société par la société TDK
Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 27 septembre 2018 d’un
montant de 1 800 000 USD, portant le taux fixe à 0.87513% l’an (3M USD LIBOR+
0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalableme n t a u to risé
par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n°2K1000007 co n clu e n d a te du
7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant en date du 23 novembre 2020 au prêt à la Société par la société TDK
Electronics AG sus désignée, conclu en date du 21 novembre 2019 d’un montant de
2 000 000 EUR, portant le taux fixe à 0.55% l’an (1M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un floor à
0%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement au toris é p a r
le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000005 conclu en date du
7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant n°3 en date du 16 décembre 2020 au prêt à la Société par la société TDK
Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 18 décembre 2017 d’un
montant de 1 500 000 USD, portant le taux fixe à 0.80788% l’an (1M USD LIBOR+
0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalableme n t a u to risé
par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n°2K1000007 co n clu e n d a te du
7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente.
 L’avenant n°3 en date du 16 février 2021 au prêt à la Société par la société TDK
Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 14 février 2018 d’un mo n ta n t
de 1 200 000 USD, portant le taux fixe à 0.75825% l’an (1M USD LIBOR+ 0,65%) et
prorogeant sa durée jusqu’au30 mars 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil
de Surveillance lors de ses délibérations en date du 18 décembre 2020) ;
L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses beso in s
de trésorerie corrélatifs.
Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000072 conclu en date du
26 mars 2021 visé au sein de la résolution précédente.
[exclusion de vote de TDK]

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie la
convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveilla n ce
mais ayant toutefois été présentée au Conseil :
 Avenant au prêt n°2K00000289 conclu entre TDK Electronics AG et Tronic’s
Microsystems SA
- Nature et objet : Un avenant au prêt de 1.500.000 US dollars n°2K0 0 00 02 89 a é té
accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021.
- Modalités : Le prêt a été fusionné au sein du prêt n°2K1000007 moyennant un ta ux
fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mo is s o it
avec une échéance au 30 mars 2021.
[exclusion de vote de TDK]

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie la
convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveilla n ce
mais ayant toutefois été présentée au Conseil :
 Avenant à l’accord de coopération entre Thales Avionics SAS et Tronic’s
Microsystems SA
- Nature et objet : Avenant à l’accord de coopération entré en vigueur le 12 no vemb re
2007. Un avenant au contrat de coopération a été conclu le 17 Septembre 2020 e n tre
la Société et la société Thales Avionics SAS.
- Modalités : L’ensemble des commandes passées par Thales Avionics au titre de
l’accord de coopération objet de l’avenant sur l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à
1.620.572 EUR.
[exclusion de vote de Thales Avionics]

SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de
l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élevant à – 2 160 650 euros en totalité au poste “Report à
Nouveau” débiteur qui est ainsi porté d’un solde débiteur de -18 562 865 euros à un solde débiteur
de -20 723 515 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividende s n’a
eu lieu au cours des trois derniers exercices.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Dire cto ire
et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve d e
son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2021.

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Dire cto ire
et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans rése rve
de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2021.

NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Dire cto ire , décide
d’allouer – conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce – aux
membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale de
40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que ladite somme s e ra ré p artie p ar le
Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres
indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenu s p a r
la Société.

DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du
Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire
aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve lesdits
comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.

ONZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du
Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de
membre du Conseil de Surveillance de :
 La société Thales Avionics SAS,
Société par actions simplifiée au capital de 175 000 000 euros,
Dont le siège social est situé 19-21 avenue Morane Saulnier – 78140 VELIZYVILLACOUBLAY,
Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES,
Sous le numéro 612 039 495 RCS VERSAILLES,
Représentée par Monsieur Marc DUVAL-DESTIN,
Né 21 mars 1963 à Paris, 16 ème (75)
Domicilié chez Thales Avionics Centre de Compétence Navigation – 25 rue Jules Vé d rine s -
26027 VALENCE CEDEX,
De nationalité française,
pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 et devant se tenir courant
2027.

DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que
le capital social était entièrement libéré :
- décide de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou
plusieurs augmentations du capital immédiates par l’émission d’actions ordinaires d e la
Société,
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être
réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente
résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global cinq millions cinq
cent mille (5.500.000) euros, à libérer en numéraire par versement en esp èces o u p ar
voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société;
- décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales e t
réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible a ux
actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire
pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre rédu ctible qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre ré du ctible ,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telles que définies ci-dessus, le
Directoire pourra à son choix, et dans l’ordre qu’il déterminera, conformément à l’article
L. 225-134 du Code de commerce, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes :
(i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non
souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de
l’émission initialement décidée ;
- décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation
de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les condition s
prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à
émettre, déterminer les modalités d’émission, fixer la date de jouissance des titres à
émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des
dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteu rs d e va le u rs
mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs
mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords
et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisag ées e t ,
le cas échéant y surseoir, constater les augmentations de capital qui en résultent et
modifier corrélativement les statuts ;
- donne pouvoir au Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi) d’imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes né ces saire s
pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque émission ; et
- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présen te
délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire su r
la délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’augmentation
de capital réservée aux salariés décide, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du
Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par
émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail, et en conséquence :
- délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder, s’il le juge opportun, en
une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles d’un monta nt nomina l
global maximum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, à libérer en numé ra ire ,
dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui s o n t
liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, conformément aux
dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires a ux a ctio ns
ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au p ro fit
des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les
conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit
aux actions ordinaires attribuées sur le fondement de cette résolution ;
- décide que le prix de souscription des actions ordinaires émises en vertu de la présente
délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
- décide que cette émission devra intervenir avant l’expiration d’un délai de vingt-six
(26) mois commençant à courir à compter de la date de la présente décision ;
- décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation
de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- donne tous pouvoirs au Directoire, pour mettre en œuvre, en une ou plusieu rs fo is , la
présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui vienne nt d’ê tre
arrêtées et, notamment, pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées
en vertu de la présente délégation de compétence, et à cet effet, fixer la liste des
bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre
d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites lé g a le s ,
les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux
salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions
nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des
actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à
toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de
l’augmentation de capital ;
- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présen te
délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.
[le rejet de cette résolution sera proposé]

QUATORZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les
pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une co pie o u
d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.