Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de
transférer des actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-209-2 et suivants du Code de
commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions
et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre à
la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation
applicables en vue, notamment :
(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou
plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées
aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à
ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
(ii) de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui
lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales
et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code
de commerce, et (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-l et suivants
du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iii) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou
à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec
l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration
appréciera ;
(iv) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ;
(v) d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
(vi) de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la sixième
résolution ci-après.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre
finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et
réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les
titres de la Société.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant
le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant
du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
Nonobstant ce qui précède, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social
conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions
de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des
instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation,
auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options
d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement,
exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux
époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans
les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes,
de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et
à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions
acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure
tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents,
effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de
l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant
lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite
d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant,
avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui
est nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à
étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat
d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables,
les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le
nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant
des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur
évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées,
les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.
