PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant le rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de
-819 991,26 euros
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels
qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 13 864 105 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter
intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à -819 991,26 euros sur le compte de report à nouveau de
la manière suivante :
Solde du report à nouveau antérieur : 204 862 445,53 euros
Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : -819 991,26 euros
Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 204 042 454,27 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 302 890 025,68 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des
trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Date de clôture d’exercice 2017 2018 2019
Distribution par action (arrondi en euros) 2,00 0,50 0,00
Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40%
prévu à l’article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf
option du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%).

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les
conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant
commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier,
Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier et Monsieur
Jean Criton.
L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs
se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et conclues entre la
Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

SIXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées non autorisées préalablement)
L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les
conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues sans autorisation
préalable du Conseil d’Administration et qui sont décrites dans le rapport spécial susvisé conformément aux
dispositions de l’article L. 225-42 dudit Code.

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du
conseil d’administration)
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil
d’Administration à la somme de 70.000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision
de l’Assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER pour
une durée de six (6) années)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER vient à
expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et devant se tenir en
2027.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société)
L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et
notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la
réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen
n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant
jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la
réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision
de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute
autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire.
- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions
prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites
d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute
autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 %
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.
L’assemblée générale décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le conseil
d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne
pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions).
Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une
autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en
cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre
après l’opération.
Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre
publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit
dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour
l’avenir celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin
2020.
Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté
de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué dans
les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes
courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer
toutes déclarations et formalités.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration pour réduire le capital de la société par
annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions
légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions
de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le
cadre de la Neuvième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par
période de 24 mois.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente
Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les
statuts et accomplir les formalités requises.
La présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de sa partie non encore utilisée, la délégation
adoptée par la 15ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2020.

DOUZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications
statutaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les
statuts de la Société comme suit :
- 1/ insertion d’une référence à l’article L. 225-123 du Code de commerce régissant la computation du
délai pour l’attribution d’un droit de vote double et modification en conséquence de l’alinéa 7 de l’article
11 des statuts de la Société relatif aux « Droits et obligations attachés aux actions », désormais ainsi
rédigé (le reste de l’article demeurant inchangé) :
« Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou
de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le
droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l’article L. 225-123. Il en est de
même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission
d’une société actionnaire. »
- 2/ faculté pour tout actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de
son choix conformément à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce avec l’insertion d’un alinéa 6 à
l’article 14 des statuts de la Société relatif aux « Assemblées générales », ainsi rédigé (le reste de l’article
demeurant inchangé) :
« Outre les personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter
par toute autre personne physique ou morale de son choix. »

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.