Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et de celui des commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 2 827 048 €.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2008.

Deuxième résolution . — Les actions auto détenues ne bénéficiant pas du droit à dividende versé au titre de l’exercice 2007, l’Assemblée Générale approuve l’affectation au Report à nouveau de la somme de 131 408 €. De ce fait, le report à nouveau au 31 décembre 2008 s’élève à 10 446 930 €.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation et la répartition du résultat social.

Après prise en compte du nouveau Report à nouveau, le résultat distribuable s’élève à 13 273 978 €.

L’Assemblée Générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 1 943 200 €, soit 1,60 € par action à chacune des 1 214 500 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte Report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société.

L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % en vertu de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 11 mai 2009.

Il est rappelé que le montant des dividendes versés aux cours des trois derniers exercices a été le suivant :

Exercice (En euros)
Dividende distribué ()

2005
2,75

2006
3,00

2007
3,20

() Abattement de 50 % puis de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée Générale décide également que le solde du montant distribuable, soit 11 330 778 €, sera affecté au Report à nouveau.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l’exercice à la somme de -2 535 897 €.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et ratifie, le cas échéant, les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale ratifie la nomination de la Société GIGE en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire lors de la séance du Conseil d’Administration du 2 décembre 2008 en remplacement de Monsieur Alain SOURISSEAU.

En conséquence, la Société GIGE exercera lesdites fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Elle sera représentée par Monsieur Alain SOURISSEAU.

Septième résolution . — Conformément aux dispositions statutaires, l’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six ans les mandats de :

— MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— Monsieur Hervé HELIAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution . — Conformément aux dispositions statutaires, l’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six ans les mandats de :

— CONSEIL AUDIT & SYNTHESE (ex-Groupe PIA) en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— COEXCOM en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

Soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et des dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 121 450 actions, et d’un montant maximum de 8 468 570 € en vue par ordre de priorité décroissant :

— D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à la charte de l’AMAFI ;

— De la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et plus généralement dans le cadre d’une transaction ;

— De l’annulation éventuelle des actions en vue d’optimiser la rentabilité des fonds propres sous réserve du vote de la dixième résolution soumise à cette Assemblée, statuant en matière extraordinaire et ce pendant une période de 24 mois ;

— De l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou aux mandataires sociaux.

Les achats ou ventes de titres pourront être réalisés en tout ou partie par intervention sur le marché ou hors marché, par achat éventuel de bloc de titres. Les acquisitions ou cessions de bloc pourront porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

Le prix maximum d’achat sera de 110 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, le prix unitaire maximum ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à déléguer au Président du Conseil d’Administration l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la dixième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 29 octobre 2010.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du projet de détail du programme de rachat d’actions, et du rapport des commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

— Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

— Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ces décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

— Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 29 octobre 2010 inclus, la durée de validité de la présente autorisation.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale confère, tant à titre ordinaire qu’à titre extraordinaire, tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.