PREMIERE RESOLUTION. — Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du
Conseil d’Administration de ce qu’ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration
et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes
annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil
d’Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes
consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le
31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et
décide d’affecter le le résultat bénéficiaire, soit 1 814 827 Euros, de la manière suivante :
au compte “autres réserves”
qui passera ainsi de …………………………………………………………..16 992 351 Euros
à ………………………………………………………………………………..18 807 178 Euros
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.
L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices
précédents :
Exercice
(année de versement)
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non
éligibles l’abattement
Dividendes Autres revenus
distribués
2018 – - -
2019 – - -
2020 – - -

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce
et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve les conventions nouvelles
mentionnées dans ledit rapport.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du
Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code,
qui s’élèvent à un montant de 24 521 Euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à
6 866 Euros.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide d’allouer aux administrateurs un montant de
27 535 Euros au titre de la rémunération des administrateurs.

HUITIEME RESOLUTION. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne
aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le
31 décembre 2020.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L.22-10-8 II du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

DIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce approuve les
informations mentionnées à l’article L22-10-9 I du Code de Commerce qui y sont présentées.

ONZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
approuve en application de l’article L22-10-34 (anc. L225-100) du Code de Commerce, l’ensemble des éléments
de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries
Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la société visé par l’article L22-10-9 du Code de Commerce.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
approuve en application de l’article L22-10-34 (anc. L225-100) du Code de Commerce, l’ensemble des éléments
de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin
Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la société visé par l’article L 22-10-9 du Code de Commerce.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil
d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y
compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
- de la participation au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les
articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par tout moyen; ou
- de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital
social.
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée
générale extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;
- le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la société à la date considérée.
Par application de l’article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur
le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation
d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par
remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
6.300.000 euros.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil
d’administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par
l’assemblée générale du 18 juin 2021. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à
compter de ce jour.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités,
pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue
de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la onzième
résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 18 juin 2021.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de
Commerce, sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code, approuve les conventions conclues entre
la société « Passat » et la société « Echelon Fit » suivantes :
- la convention de partenariat par la société « Passat » avec la société « « Echelon Holdings »
- le prêt consenti par la société « Passat » à la société « Echelon Fit »
- les prestations de services consenties par la société « Passat » à la société « Echelon Fit »
société dans laquelle, la société « Passat » est seule associée, Président,et Monsieur Robin Broszio,
Directeur Général, et Administrateur et Directeur Général Délégué de la société « Passat »

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du
présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.