Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu :

— la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2008 et sur les comptes dudit exercice,

— lecture des rapports complémentaires du conseil d’administration relatifs à l’usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale,

— lecture du rapport spécial sur les options de souscription ou achat d’actions,

— et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs, quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit 243 104 € de la façon suivante :

- à la réserve légale une somme de
13 000 €

- et le solde, soit :
230 104 €

au compte report à nouveau

Quatrième résolution . — L’assemblée générale prend acte que s’agissant du premier exercice, aucune distribution de dividende n’est intervenue antérieurement.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225–38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions conclues au cours de ce premier exercice et ratifie les autorisations données par le conseil d’administration à l’effet de passer ces conventions.

Sixième résolution . — L’assemblée générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, d’autoriser ce dernier à prendre toutes les mesures nécessaires et à effectuer toutes les formalités nécessaires en vue d’offrir au public des actions de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, et notamment à établir un prospectus en vue de solliciter le visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

Septième résolution . — L’assemblée générale approuve le projet du conseil d’administration de transférer les actions de la société du marché libre vers la marché ALTERNEXT dès que la société remplira toutes les conditions à cet effet, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires à la préparation de ce transfert.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ;

©de réaliser l’augmentation de capital, et

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

L’assemblée générale délègue, au Conseil d’administration, la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Le Conseil d’administration pourra également répartir en totalité ou en partie les actions non souscrites au profit des personnes de son choix.

Il pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

L’assemblée délègue, en outre, au Conseil d’administration, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par ce dernier, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Elle décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(e) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(f) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

(g) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(h) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(i) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(j) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, délègue, au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription qui devra être déterminé dans les conditions fixées par la loi ;

© de réaliser l’augmentation de capital, et

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 25 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

L’assemblée décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après ou par placement privé au sens des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financiers modifiés par ordonnance du 22 janvier 2009 et délègue au Conseil d’administration toutes compétences à cet effet.

Elle détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :

(a) première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

(b) deuxième catégorie, les investisseurs institutionnels.

Elle délègue en conséquence au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

L’assemblée délègue, en outre, au Conseil d’administration, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Elle décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

© fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, plus spécialement, de ses articles L.225-129-2, L228-91, L228-93 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission en euros de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, d’actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu des résolutions qui suivent.

L’assemblée décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d’administration toutes compétences à cet effet.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration la détermination des catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital. Le conseil devra ainsi fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

L’assemblée délègue, en outre, au Conseil d’administration, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Elle décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(g) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(h) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

(i) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(j) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(k) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(l) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir au profit des salariés de la société ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre au titre d’augmentation de capital de la société dans la limite d’un montant nominal global maximum de 250 000 euros.

Cette autorisation dont il pourra être fait usage, en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions offertes au jour où il prendra la décision d’ouverture de ces options.

Ce prix sera déterminé en divisant par le nombre de titres existant le montant de l’actif net réévalué calculé d’après le bilan le plus récent et en se référant également au cours de l’action sur le marché libre, si la société est cotée sur ce marché au jour où le conseil d’administration décidera de l’ouverture de ces options.

Ce prix ne pourra être ensuite modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procèdera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et ne pas être démissionnaires au jour de la levée de l’option.

Le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites sans toutefois que le délai de conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, constater les augmentations de capital consécutives à l’exercice des options et accomplir toutes les formalités nécessaires.

Douzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté que les conditions de l’article 163 bis du Code général des impôts sont remplies par la société, autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de 250 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action nouvelle.

L’autorisation d’émettre ces bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise est donnée pour une année à compter de ce jour et les droits de souscriptions aux actions devront être exercés dans les 5 ans maximum qui suivront l’émission des bons.

Le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits de souscription aux actions nouvelles ne pourra excéder la somme de 250 000 euros en valeur nominale, à la quelle s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres au capital de la Société.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires tant sur les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise que sur les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription, au profit des attributaires des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.

L’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

— déterminer les attributaires des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en conformité avec les prescriptions de l’article 163 bis du Code général des impôts ;

— déterminer les modalités d’émission et le nombre de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise à émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit ;

— déterminer les conditions d’exercice du droit des titulaires des bons à la souscription des actions à émettre et notamment la ou les dates d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ;

— arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas où la société procéderait à de nouvelles opérations financières ;

— constater le nombre et le montant des actions émises par voie d’exercice des bons ;

— recueillir les souscriptions et les versements exigibles ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en oeuvre de la présente autorisation

Treizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites ordinaires de la société existantes ou à émettre au profit de :

— des mandataires sociaux au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce ;

— des catégories de bénéficiaires, dont l’identité sera déterminée par le conseil d’administration parmi les membres du personnel salarié de la société.

L’assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le conseil d’administration, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total d’actions à attribuer gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée, arrondi à 221 350 euros.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce.

En conséquence, l’assemblée générale statuant conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital par émissions d’actions ordinaires nouvelles à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission dans la limite d’un plafond global de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, arrondie à 221 350 euros, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel d’attribution des actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur les fractions de réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l’attribution définitive desdites actions à l’issue de la période d’acquisition.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 26 mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procéder aux attributions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution de ces actions

— décider des conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société afin de préserver les droits des bénéficiaires

— prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 250 000 euros,

5) Décide en application de l’article L.3332-20 du Code du travail, que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % au prix de cession fixé par le conseil d’administration lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans,

6) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :

(a) d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission d’un montant maximum de 25 millions d’euros; il est précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ;

(b) et de décider la création et l’attribution d’actions ordinaires ou l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou encore combiner ces deux modalités, de fixer les conditions d’émission;

© de décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus ; les sommes provenant de la vente étant dans ce cas alloués aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués, conformément aux disposition réglementaires en vigueur ;

(d) de déterminer le prix de vente des droits formant rompus, recueillir les fonds de cette vente et les allouer aux titulaires des droits, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

(e) de réaliser l’augmentation de capital et ;

(f) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Seizième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 25 millions d’euros, le montant maximum nominal global des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la société.

Dix-septième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’effectuer ou de faire effectuer toutes formalités légales et d’acquitter, pour le compte de la société, les frais afférents à ces formalités.