Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

— le rapport du Conseil d’Administration

— le rapport du Président du Conseil d’Administration rendant compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne

— le rapport général du commissaire aux comptes et le rapport du Commissaire aux Compte relatif au rapport du Président du Conseil d’Administration sus-visé, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle constate qu’il n’y a eu aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du C.G.I.).

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

Le résultat de l’exercice s’élève à
3 493 618,76 €

Après reprise du report à nouveau, soit
3 947 750,32 €

Le total disponible s’élève à
7 441 369,08 €

Que l’Assemblée Générale décide de répartir de la manière suivante :

Aux actionnaires à titre de dividendes, une somme globale de
2 309 118,00 €

Au report à nouveau
5 132 251,08 €

Compte tenu de la répartition extra-comptable des résultats entre deux secteurs fiscaux (taxable et exonéré) et des obligations de distribution d’au moins 85 % du résultat du secteur exonéré, les sommes mises en distribution, soit 2 309 118,00 €, se décomposent de la façon suivante :

1) sur le secteur exonéré

Distribution au titre du résultat 2008
20 979,85 €

Soit par action
0,03 €

2) sur le secteur taxable

Distribution au titre du résultat 2008 :
2 288 138,15 €

Soit par action
2,97 €

Soit un total par action de
3,00 €

Il sera procédé à la retenue à la source de 12,10 % au titre des prélèvements sociaux.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire, à l’abattement de 40 % calculé sur la fraction éligible audit abattement s’élevant à un montant total de 2 288 138,15 €, soit 2,97 € par action, le solde représentant un total de 20 979,85 €, soit 0,03 € par action, n’ouvrant pas droit à l’abattement.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les exercices précédents ont été les suivantes :

Dividendes versés posterieurement au 01/01/2005
Exercice
Dividende net versé

2005
2,75 € (assorti d’un abattement de 1,03 €)

2006
2,50 € (assorti d’un abattement de 0,97 €)

2007
2,75 € (assorti d’un abattement de 1,00 €)

Les sommes correspondants aux dividendes non versés en raison des actions détenues par la société seront affectées au compte « report à nouveau ».

Le dividende de l’exercice 2008 sera mis en paiement à partir du 4 mai 2009 aux guichets du Crédit Suisse – 25, avenue Kléber – 75016 Paris, sur présentation de virements de coupons émis par EURONEXT FRANCE.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de Commerce, constate qu’il n’existe aucune convention de ce type qui se soit poursuivie au cours de l’exercice écoulé et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours dudit exercice.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les explications échangées en cours de séance décide de nommer :

Madame Laure de POURTALES née le 11 août 1958 à Paris 16ème, de nationalité Franco-Suisse, demeurant à Paris 16ème 25, boulevard de Montmorency, en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Madame Laure de POURTALES, ici nommée, a déclaré préalablement accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Rodolphe HOTTINGUER, arrive à expiration, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Rodolphe HOTTINGUER, ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d’Administration, décide d’allouer aux administrateurs une somme globale de 121 550,00 € au titre de jetons de présence pour l’exercice clos au 31 décembre 2008.

Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 9 mars 2009, sous réserve de la décision d’allocation par l’Assemblée Générale de jetons de présence d’un montant de 121 550,00 €, a décidé de répartir lesdits jetons de présence comme suit :

— Pour les administrateurs : 66 550,00 €

(attribués en fonction de leur présence au Conseil pour moitié, l’autre étant versée pour leur qualité d’administrateur stricto sensu, montant double pour le président)

— Pour le directeur général délégué : 22 000,00 €

— Pour les membres du Comité stratégique et d’initiatives : 33 000,00 €

(soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)

Septième résolution

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce,

1) Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société en vue :

— De leur annulation sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;

— De l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services, d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

— De remettre des actions lors de l’exercice de droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et d’attribuer gratuitement des actions, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ;

— De conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

— D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnu par la loi ou l’autorité des marchés financiers ;

— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix prévus par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons, ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, ou de la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’actions dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, le cas échéant, en période d’offre publique ;

— La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée ;

— Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et , - le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.

2) Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 6 200 000,00 € (hors frais), autorise le Conseil d’Administration à emprunter les sommes nécessaires audit rachat d’actions, aux clauses, charges et conditions qu’il avisera et à donner toutes garanties utiles.

Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat est fixé au prix moyen pondéré des actions calculé sur la base des 20 jours de bourse antérieurs à la date de réunion du Conseil d’Administration décidant de la mise en oeuvre de la présente délégation, sans pouvoir excéder 80 € par action, hors frais d’acquisition.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création ou à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

3) Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites permises par la réglementation applicable.

4) Précise que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

5) Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après.

6) Décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de délégation au Directeur Général, Directeur Général Délégué ou toute autre personne désignée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué à l’effet de :

— Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ;

— Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d ‘actions ;

— Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

— Remplir toute autre formalité et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

7) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions à l’effet de préparer et de diffuser tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.

8) Décide que le Conseil d’Administration devra informer la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9) Décide que cette nouvelle autorisation annule celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2008 en sa neuvième résolution pour la période non écoulée.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

— Autorise le Conseil d’Administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions, objet de la résolution, ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toute formalité qu’il estimera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée à l’Assemblée Générale du 14 mai 2008 en sa neuvième résolution pour la période non écoulée.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

— Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce, à l’effet de :

- émettre un nombre maximum de bons de souscription d’actions de la société égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons soit actuellement 785 000. Ces bons seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons serait de 14 905 063,29 €. - fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatifs aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons.

Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment à l’effet de :

— Arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ;

— Déterminer le nombre de bons à émettre ;

— Fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :

- fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, - arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,

— Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;

— D’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2008 en sa dixième résolution pour la période non écoulée.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.