Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le
31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de la
Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 427 487 360,64 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts (« CGI »), l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses
et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du CGI qui s’élève à 46 734 euros au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes
dépenses et charges qui s’élève à 14 966 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 681,2 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
1. Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 427 487 360,64 euros ;
2. Décide d’affecter un montant de 68 647,20 euros à la réserve légale afin de la porter à hauteur de 10% du capital social ;
3. Après avoir constaté un montant de 90 255 385,25 euros au poste « Report à nouveau », constate que le montant du bénéfice distribuable est égal
à 517 674 098,69 euros ;
4. Décide de doter le poste de réserves indisponibles pour actions propres d’un montant de 5 158 756,43 euros afin de le porter à un montant global de
8 615 006,54 euros ;
5. Constate que le montant du bénéfice distribuable, diminué du montant porté sur le poste de réserves indisponibles pour actions propres, s’élève ainsi
à 512 515 342,26 euros ; et
6. Décide (i) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,42 euro par action, et (ii) d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».
Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2020 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, la répartition du bénéfice
distribuable (après dotation du poste de réserves indisponibles pour actions propres) serait la suivante : (i) un montant global de 379 597 721,38 euros à titre de dividendes
et (ii) un montant global de 132 917 620,88 euros au « Report à nouveau ».
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, d’ici à la date de mise en paiement du dividende, par rapport au nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2020 et déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2020, le montant global du dividende sera ajusté en
conséquence.
La date de détachement du dividende sera le 28 mai 2021 et le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2021.
Les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société
à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence,
le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ».
Concernant le traitement fiscal du dividende de 1,42 euro par action, il est précisé que la distribution aura la nature fiscale d’un revenu mobilier imposable, pour les
actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % instauré par la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de
finances pour 2018 (ou, sur option globale et irrévocable à exercer par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de
déclaration, au barème progressif après abattement de 40 % prévu au 2°du 3 de l’article 158 du CGI), aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ainsi que, pour les
contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou 4 % prévu
à l’article 223 sexies du CGI. Le dividende est en principe soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), sur son montant brut, à hauteur de 12,8 %, hors
prélèvements sociaux, ce prélèvement étant imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre des revenus perçus au cours de l’année 2021 sauf demande de dispense formulée
dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI.
L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3
de l’article 158 du CGI ont été les suivants :
Revenus distribués par action
Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action
Éligibles à l’abattement de 40 %
mentionné au 2° du 3
de l’article 158 du CGI
Non éligibles à l’abattement de 40 %
mentionné au 2° du 3 de l’article 158
du CGI
2017
267 316 360 actions de 4 € de
valeur nominale chacune 1,26 €* 0,93 € 0 €
2018
266 464 962 actions de 4 € de
valeur nominale chacune 1,34 €** 0,79 € 0 €
2019
266 730 249 actions de 4 € de
valeur nominale chacune 1,34 € 1,34 € 0 €

• Une fraction de 0,33 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2017 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens du 1° de
  l’article 112, 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué.
  • Une fraction de 0,55 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2018 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens du 1° de
    l’article 112, 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué.

Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce). – En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, aux paragraphes 6.2.2 « Rémunération
totale et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux » et 6.2.5 « Eléments de rémunération des
mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Gilles Schnepp, Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 juin 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). -
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Schnepp en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’au
30 juin 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020, aux paragraphes 6.2.2 « Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux
mandataires sociaux » et 6.2.5 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Madame Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er juillet 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce). – En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Angeles Garcia-Poveda en raison de son mandat de Présidente du Conseil
d’administration à compter du 1er juillet 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et
figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, aux paragraphes 6.2.2 « Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au
titre du même exercice aux mandataires sociaux » et 6.2.5 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). – En application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Benoît Coquart en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, aux paragraphes 6.2.2 « Rémunération totale et avantages
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux » et 6.2.5 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux soumis
au vote des actionnaires ».

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020, aux paragraphes 6.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » et 6.2.5 « Eléments de
rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020,
aux paragraphes 6.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » et 6.2.5 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux
soumis au vote des actionnaires ».

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).
- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement
universel 2020, aux paragraphes 6.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » et 6.2.5 « Eléments de rémunération des
mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annalisa Loustau Elia). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de
Madame Annalisa Loustau Elia viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler
son mandat d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marc Chéry en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sur proposition du Conseil d’administration, de
nommer Monsieur Jean-Marc Chéry, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en
2024 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions
des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement Européen et du
Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10 % du capital social
existant au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions
définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
2. décide que les actions pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue :
▪ d’assurer la liquidité ou d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la réglementation,
▪ de mettre en œuvre (i) tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et
L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou tout autre plan similaire, (ii) toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne
Entreprise ou Groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une attribution gratuite d’actions au titre
d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote selon les dispositions légales et réglementaires applicables, (iii) toute attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et réaliser toute opération de
couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera,
(iv) toute allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, selon les dispositions légales et
réglementaires applicables,
▪ de la conservation et de la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ; étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social,
▪ de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,
▪ de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après, ou
▪ de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la
réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, notamment par tout tiers agissant pour le compte de
la Société, à tous moments dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société,
en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y compris auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie de négociations de gré à gré,
transferts de blocs, offre publique, par l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels que des
achats et ventes d’options d’achat ou de vente ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 120 euros (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution
d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 1 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
La mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque
moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société,
pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour en fixer les modalités, passer tout ordre sur tous marchés ou hors marché,
conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tout ou partie des actions de la Société acquises au titre des programmes d’achat d’actions autorisés et mis en œuvre par la Société et à réduire le capital social du montant
nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, et ce par périodes de vingt-quatre mois.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société,
à l’effet d’arrêter les modalités des annulations d’actions, procéder auxdites annulations et réductions de capital correspondantes, constater leur réalisation, imputer la
différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts,
ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la
partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une ou plusieurs attributions gratuites d’actions au bénéfice des membres
du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société
ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution
des actions ;
4. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 % du capital
social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être
opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les
droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
5. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéa 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront
l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ;
6. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus
de 10 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ;
7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, qui sera fixée par le
Conseil d’administration, et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation à compter de la fin de la période d’acquisition ;
8. décide que, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième catégorie des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition et les
actions immédiatement cessibles ;
9. décide que l’acquisition définitive par l’ensemble des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution sera assujettie à une ou plusieurs conditions
de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ;
10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en
fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver le droit des
bénéficiaires ;
11. décide également que le Conseil d’administration déterminera, le cas échéant, les modalités de détention des actions pendant toute la période de conservation des
actions, le cas échéant, et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions
à émettre au profit des bénéficiaires ;
12. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des
attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société,
pour déterminer les conditions et modalités d’attribution des actions, arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, fixer le nombre d’actions pouvant
être attribuées à chacun d’entre eux, déterminer les dates des attributions et la ou les conditions de performance, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits
à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
L’Assemblée Générale décide également que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts de la Société, pour constater la ou les augmentations de capital résultant desdites attributions, modifier les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes
les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès
de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation, donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, pourra être utilisée en une ou plusieurs fois et prive
d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Modification de l’article 12.4 des statuts, en application de la nouvelle codification du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, de remplacer comme suit dans l’article 12.4 des statuts de la Société la référence à l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de
commerce par la référence au nouvel article L. 22-10-46 du Code de commerce créé par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 (laquelle Ordonnance a créé,
au sein du Code de commerce, un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé) :
Article 12.4 Droit de vote
« Sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente
d’actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.