Première résolution.— (Approbation des comptes individuels)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion de la société, des observations du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l’exercice clos au 31 décembre 2007, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 16.101. 942,18 euros.

Deuxième résolution.— (Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du Groupe Locindus, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l’exercice clos au 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 38.863.608,03 euros.

Troisième résolution.— (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2007 s’élève à 16.101.942,18 €, approuve l’affectation du résultat telle qu’elle est proposée par le directoire :

- Dividende de 0,21 € aux 8.145.612 actions composant le capital social,

- Dotation au report à nouveau de 14.391.363,66 €.

Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 1.710.578,52 €, soit 0,21 € par action.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Distribution
Dividende par action

2004
8.145.612
21.993.152,40
(1) 2,70 €

2005
8.145.612
16.291.224,00
(2) 2,00 €

2006
8.145.612
1.466.210,16
(3) 0,18 €

(1) Eligible à l’abattement de 50 % prévu par l’article 158-3 du CGI

(2) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI

(3) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI

Quatrième résolution.— (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d’actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 814.561 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.

Ces limites seront ajustées par le Directoire, s’il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.

Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :

a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Directoire et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;

b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;

e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Directoire, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.

Cinquième résolution.— (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution.— (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve, la convention de détachement conclue entre Locindus, le Crédit Foncier de France et Jean-Michel Brunet, non autorisée préalablement par le Conseil de Surveillance.

Septième résolution.— (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve, la convention de détachement conclue entre Locindus, le Crédit Foncier de France et Etienne Procureur, non autorisée préalablement par le Conseil de Surveillance.

Huitième résolution.— (Ratification du transfert du siège social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire sur le transfert du siège social, décide de ratifier le transfert du siège social de la société au 19, rue des Capucines, 75001 Paris, conformément à la délibération du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 26 juillet 2007.

Neuvième résolution.— (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2007, de Monsieur François Blancard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François Drouin, membre du Conseil de Surveillance démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution.— (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.

Onzième résolution.— (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- autorise le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce à annuler , en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé au titre de la quatrième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, ce dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,

- autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.

La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution.— (Augmentation de capital réservée aux salariés de la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail,

- délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal de 3 % du capital, soit 244 368 actions, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise de la société ;

- décide, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente décision ;

La présente délégation est donnée pour une durée de douze mois à compter du jour des présentes décisions.

Délègue tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment de :

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail,

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 2 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent à la date de mise en oeuvre de cette délégation,

- fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

- apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

Treizième résolution.— (Modification des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce l’article 4 des statuts comme suit :

Article Nouveau :

«Le siège social est à Paris 1er, 19, rue des Capucines.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut être transféré partout ailleurs par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil de Surveillance a la faculté de créer des succursales, agences et bureaux, en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.»

Article ancien :

« Le siège social est à Paris 1er, 19, rue des Capucines.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Directoire, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut être transféré partout ailleurs par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Directoire a la faculté de créer des succursales, agences et bureaux, en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.»

Quatorzième résolution.— (Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.