PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport sur le
gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils
lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale,
après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et
du rapport des Commissaires aux Comptes, faisant apparaître un résultat net de 51,4 millions d’euros, dont
43,3 millions d’euros part du Groupe approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels
qu’ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil
d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice 34 268 544,71
Report à nouveau antérieur 562 928 624,54
Bénéfice distribuable 597 197 169,25
Dividendes 9 050 800,00
Au compte « Report à nouveau » 588 146 369,25
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 34,00 euros par action au nominal de 20,00 euros.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte
de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont
été les suivants :
Exercice 2019 2018 2017
Nombre d’actions 266 200 266 200 266 200
Dividendes (en euros) 34,00 (1) 34,00 (1) 34,00 (1)
Montant distribué (en millions
d’euros) 9,05 9,05 9,05
(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France
supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au
titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes
dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de
l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de
l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une
régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner
lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune
convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale,
constatant que le mandat de Jacqueline de Ribes arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler
ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant
que le mandat d’Olivier Roussel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce
mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce
telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise-Say on pay « ex post »). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées
à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil
d’administration – Procédure de Vote « ex ante »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement
ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques
qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros,
d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être
également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
− le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne
pourra dépasser un plafond de 1 700 000 euros (un million sept cent mille euros) en nominal, primes d’émission
éventuelles non comprises,
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à terme à des actions,
− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros) ou la contrevaleur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.
En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de
commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser
dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit ;
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions
prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme
et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les
montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer, le cas échéant,
les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières
représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et,
généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la
réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront
et de modifier corrélativement les statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
délégation, le Conseil d’administration établira, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de
commerce, un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ou par élévation du nominal). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de
vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané
de ces deux procédés.
Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième
délégation ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 1 700
000 euros (un million sept cent mille euros), qui s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé aux termes
de la précédente résolution de la présente Assemblée ;
• décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la
vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date
d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions
prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
délégation, le Conseil d’administration établira, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de
commerce, un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration
et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-53 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de
procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital.
• délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,
d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la
dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire
le nécessaire.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit de vote double et modification corrélative de l’article 24 des
statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide la suppression des
droits de vote double qui sont attachés aux actions en application de l’article L.22-10-46 du Code de commerce et
de modifier en conséquence l’article 24 des statuts, désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont
signalées en gras) :
Ancien texte Nouveau Texte
Article 24 – Assemblées Générales – Dispositions
générales
Article 24 – Assemblées Générales – Dispositions
générales
L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et
constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux
présents statuts, obligent tous les actionnaires, même
absents, incapables ou dissidents.
Inchangé
L’Assemblée Générale se compose de tous les
actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils
possèdent.
Inchangé
Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les
versements exigibles n’ont été effectués, ne peuvent
être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites
pour le calcul du quorum.
Inchangé
Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les
versements exigibles n’ont été effectués, ne peuvent
être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites
pour le calcul du quorum.
Inchangé
Les Assemblées Générales sont convoquées et
délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Inchangé
Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués
dans l’avis de convocation.
Inchangé
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées
Générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quelque soit le
nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification
de son identité et accomplissement des formalités
légales.
Inchangé
Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix
qu’il possède ou représente d’actions sans
limitation. Les actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom d’un
même actionnaire ne bénéficient pas du droit de
vote double.
Un actionnaire peut se faire représenter aux
Assemblées Générales ou voter par correspondance
dans les conditions fixées par les dispositions légales
et réglementaires ; en cas de vote par
correspondance, le formulaire doit être reçu par la
Société, trois jours au moins avant la date de
l’Assemblée.
Inchangé
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées
par les lois et règlements, adresser leur formule de
procuration et de vote par correspondance concernant
toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit,
sur décision du Conseil d’administration par
télétransmission. Conformément aux dispositions de
l’article 1367 du Code Civil, en cas d’utilisation d’un
formulaire électronique, la signature de l’actionnaire
consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification
garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache.
Inchangé

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives à la
terminologie de la rémunération des administrateurs et aux attributions de l’assemblée générale ordinaire). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, décide de supprimer la terminologie de « jetons de présence » celle-ci ayant été remplacée par la
loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite Loi Pacte par celle de « rémunération » et de mettre en harmonie les statuts
avec les dispositions relatives aux attributions légales de l’assemblée générale ordinaire-. L’article 27 des statuts
sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Article 27 – Assemblée Générale Ordinaire
annuelle ou réunie extraordinairement
Article 27 – Assemblée Générale Ordinaire
annuelle ou réunie extraordinairement
Chaque année, il doit être réuni, dans les six mois de
la clôture des comptes, une assemblée générale
ordinaire ; ce délai de six mois peut être prolongé par
décision de justice.
Inchangé
L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend les
rapports présentés par le conseil d’administration et les
commissaires aux comptes, approuve, rejette ou
redresse les comptes annuels, détermine l’emploi de
bénéfices et fixe les dividendes en se conformant à
l’article 32 ci-après, nomme les administrateurs,
approuve ou rejette les nominations provisoires faites
dans le cadre de l’article 14 ci-dessus, donne ou refuse
quitus aux administrateurs, les révoque, vote les jetons
de présence des membres du conseil d’administration,
désigne le ou les commissaires aux comptes, fixe leur
rémunération, les révoque, ratifie le transfert du siège
social décidé par le conseil d’administration, autorise
tous emprunts par voie d’émission d’obligations non
convertibles en actions.
L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend
les rapports présentés par le conseil
d’administration et les commissaires aux comptes,
approuve, rejette ou redresse les comptes
annuels, détermine l’emploi de bénéfices et fixe les
dividendes en se conformant à l’article 32 ci-après,
nomme les administrateurs, approuve ou rejette
les nominations provisoires faites dans le cadre de
l’article 12 ci-dessus,
D’une manière plus générale, elle délibère sur toutes
autres propositions à l’ordre du jour qui ne sont pas de
la compétence exclusive de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
et d’une manière plus générale, délibère sur toutes
autres propositions à l’ordre du jour qui ne sont
pas de la compétence exclusive de l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
Des Assemblée Générale Ordinaire dites « ordinaires
réunies extraordinairement » peuvent, en outre, être
réunies à toute époque de l’année. Dans ce cas, toutes
dispositions légales et statutaires régissant les
Assemblée Générale Ordinaire leur sont applicables.
Inchangé

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.