Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires
aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre
un bénéfice net comptable de 91.818.767,37 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende à
0,44 euro par action). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 91.818.767,37 euros et que le
montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à 91.818.767,37 euros ;
décide d’affecter le total ainsi obtenu :
1. au dividende pour un montant de 70.461.329,84 euros ;
2. au report à nouveau pour un montant 21.357.437,53 euros (en ce inclus la fraction des dividendes
relative aux 390 actions auto-détenues).
L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0.44 euro par action.
Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 25 mai 2021 et sera mis en paiement le 27 mai 2021.
Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale
pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le
champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées
en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code
Général des Impôts.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au
titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Exercice Montant global distribué Dividende brut par
action(1)
Abattement fiscal(2)
2017 86 282 647,36 € 0,56 € 0,22 €
2018 90 217 584,22 € 0,58 € 0,23 €
2019 26 495 770,41 € 0,17 € 0,07 €
(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.
L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce,
le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement
sera affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements
réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport et prend
acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée
générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sandrine Teran en qualité d’administrateur). -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Sandrine Teran, en qualité
d’administrateur à compter du 12 mars 2021, décidée par le conseil d’administration du 11 mars 2021, en
remplacement de Madame Sophie Stabile, démissionnaire.

Sixième résolution (Nomination de Madame Sandrine Teran en qualité d’administrateur). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, procède à la nomination de Madame Sandrine Teran,
en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans à l’issue de la présente assemblée générale, conformément
à l’article 15 des statuts de la Société. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Nomination de M. [•]2 en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, procède à la nomination de [●], en qualité d’administrateur, pour une durée de
4 ans à l’issue de la présente assemblée générale, conformément à l’article 15 des statuts de la Société. Son
mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

2
Le nom de l’administrateur sera communiqué lors de la publication de l’avis de convocation de SPIE SA le 23 avril 2021.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au
titre du même exercice au Président-Directeur Général). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code
de Commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-directeur général, au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport précité.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général). -
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du
Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gauthier
Louette, Président-Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité.

Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établie en application de l’article L. 225-37 du code de commerce et qui figure au
chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du
Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de Commerce telles que
présentées dans le rapport précité.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). – L’assemblée générale,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel
2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société). -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du
Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre
d’actions de la Société ne pouvant excéder :
i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant
affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres
entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de
tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177
et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément
aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du
Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou
la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;
iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne
agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;
iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;
vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés
financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33 euros par action. Le
conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de
modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de
la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de
cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus
généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil
d’administration appréciera.
5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de
procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des
objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors
marché.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si
nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et
notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre
autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dixième résolution de
l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société
par annulation des actions auto-détenues). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, à :
i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital
social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le
capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou
partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les
actionnaires ;
ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites
prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes,
formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en
vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.
3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de
l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-
18 et suivants du Code du travail :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour
procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux
anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des
dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être
attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder un million huit cent cinquante mille euros (1 850 000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital
réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 15ème résolution soumise à la présente
assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital
réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions
d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 13ème résolution
soumises à l’assemblée générale du 29 mai 2020. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions
prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par
rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant
la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la
présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment
en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les
entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra
également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de
la décote et/ou au titre de l’abondement ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront
bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire,
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en
vertu de la présente délégation de compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque
émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la
présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ;
iii. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions
à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que
la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de
dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ;
iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;
vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la
cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de
l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de
bénéficiaires déterminée). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour
procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou
plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.
225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de
France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique,
souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs
établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i)
précédent un dispositif d’épargne ou d’actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en
France ;
2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder un million huit cent cinquante mille euros (1 850 000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital
réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million huit cent
cinquante mille euros (1 850 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au
paragraphe 3 de la 14
ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global
de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13ème
résolution soumise à l’assemblée générale du 29 mai 2020. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30
% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de
la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas,
notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont
implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas
d’opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en
application de la 14
ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente
résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 14
ème
résolution.
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque
émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de
compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque
émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la
présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ;
iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;
v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la
cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de
l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions
existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui
étant liées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-
10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions
existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à
l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
excéder 0,5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur
attribution par le conseil d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des
augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions
d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13ème résolution soumises
à l’assemblée générale du 29 mai 2020.
3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente
autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10%) de l’ensemble des actions attribuées par le
conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation.
4. décide que l’attribution définitive des actions sera soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de
performance fixées par le conseil d’administration.
5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions
à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de
conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront
également assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des
actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être
frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital
en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées
gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution
définitive des actions aux bénéficiaires.
8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans
les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour :
i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ;
arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux ;
ii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces
attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque
bénéficiaire ;
iii. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son
Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
iv. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre
d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de
manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de
ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
v. plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous
documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce
qui serait autrement nécessaire.
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-et-unième résolution
de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une période de quinze (15) mois à compter de la
présente assemblée générale.

Dix-Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.