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AGM - 18/05/21 (IMPLANET)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte IMPLANET
18/05/21 Au siège social
Publiée le 31/03/21 26 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux
comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître des pertes de
3.872.835,26 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports,
constate que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général
des impôts pour un montant de 58.952 euros, les approuve ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et
sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur lesdits
comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, faisant apparaître des pertes
de 3.975.537 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élèvent à la somme de
3.872.835,26 euros et que le compte « primes d’émission » s’élève à 8.640.807,10 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « primes d’émission » qui, au résultat de cette affectation,
est ramené à la somme de 4.767.971,84 euros.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au
titre des trois exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2020 adopté par le conseil
d’administration lors de sa séance du 13 novembre 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2020 adopté par le conseil
d’administration lors de sa séance du 13 novembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues
aux articles L. 22-10-62 et L.225-210 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par
l’autorité des marchés financiers ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
- plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec
un plafond global de 2.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le
cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions)
qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente
résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que
(i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et
(ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises
ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert,
conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations,
et toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution
Approbation de l’apport en nature de trois mille trois cent cinquante-cinq (3.355) actions de la société
ORTHOPAEDIC & SPINE DEVELOPMENT au profit de la Société, de son évaluation et de sa
rémunération par l’attribution d’obligations remboursables en actions à hauteur de 3.355 ORA – arrêté
des termes et conditions des ORA,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du conseil d’administration ;
- du rapport de Monsieur Sylvain Mary, commissaire aux apports désigné par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 25 mars 2021;
- du traité d’apport conclu le 29 mars 2021 (le « Traité d’Apport »), aux termes duquel, sous
réserve notamment de l’approbation dudit Apport, de son évaluation et de ses modalités de
rémunération par la présente assemblée générale, Messieurs Nicolas Papillon, Max Nemoz
Gaillard, Benjamin Letienne, André Pierre, Guillaume Dehondt, Julien Germe, Benoit Marchal,
Alexis Mercier, Olivier Milhe, Thomas Nerot, Mesdames Anne Laure Decisy-Nerot, Aurélie
Milhe, Frédérique Wurtz et les société JD Services et BCN Finance font apport à la Société d’un
nombre total de trois mille trois cent cinquante-cinq (3.355) actions de la société
ORTHOPAEDIC & SPINE DEVELOPMENT (l’« Apport ») selon la répartition présentée ciaprès ;
prend acte de ce que :
- l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde des
actions composant le capital de la société ORTHOPAEDIC & SPINE DEVELOPMENT, soit
cinq mille cinq cent cinquante-quatre (5.554) actions, devant intervenir le même jour que la
réalisation de l’Apport sur la base d’un prix de cession de 480 euros par action
(l’ « Acquisition ») ;
- la valeur totale de l’Apport s’élève à un million six cent dix mille quatre cents (1.610.400) euros;
- l’Apport sera rémunéré par l’attribution d’un nombre total de trois mille trois cent cinquantecinq (3.355) obligations remboursables en actions d’une valeur nominale de quatre cent quatrevingts (480) euros (les « ORA »), émises au pair, représentant un montant total nominal
d’emprunt obligataire remboursable en actions de la Société d’un million six cent dix mille
quatre cents (1.610.400) euros.
approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment
de l’article L.225-147 :
- le Traité d’Apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes ;
- l’évaluation de l’Apport ; et
- les modalités et le montant de la rémunération de l’Apport.
approuve expressément que l’Apport prenne effet au jour de la présente assemblée générale appelée à
statuer sur ledit Apport, pour autant qu’il puisse être procédé à la réalisation concomitante de l’Apport
et de l’Acquisition du solde des actions de la société ORTHOPAEDIC & SPINE DEVELOPMENT ou
à la date à laquelle cette Acquisition interviendra.
décide en conséquence l’émission de trois mille trois cent cinquante-cinq (3.355) ORA au profit des
bénéficiaires ci-dessous et dans les proportions fixées ci-dessous à raison d’une ORA pour une action
ORTHOPAEDIC & SPINE DEVELOPMENT apportée :
Bénéficiaires
Nombre
d’Actions
Apportées
Valeur de
l’Apport
Nombre
d’ORA à
émettre en
contrepartie
de l’Apport
Montant
nominal total
des ORA
Nicolas Papillon 1.440 691.200 1440 691.200
Max Nemoz Gaillard 303 145.440 303 145.440
JD Services 806 386.880 806 386.880
Benjamin Letienne 100 48.000 100 48.000
André Pierre 17 8.160 17 8.160
Guillaume Dehondt 50 24.000 50 24.000
Anne Laure Decisy-Nerot 10 4.800 10 4.800
Julien Germe 145 69.600 145 69.600
Benoit Marchal 23 11.040 23 11.040
Alexis Mercier 239 114.720 239 114.720
Aurélie Milhe 18 8.640 18 8.640
Olivier Milhe 17 8.160 17 8.160
Thomas Nerot 10 4.800 10 4.800
Frédérique Wurtz 50 24.000 50 24.000
BCN Finance 127 60.960 127 60.960
Total 3.355 1.610.400 3.355 1.610.400
approuve les termes et conditions des ORA tels que figurant en Annexe 1 et constituant l’annexe du
Traité d’Apport.
décide que les actions qui seront émises lors du remboursement des ORA seront des actions ordinaires
nouvelles de la Société, de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société. Les actions
nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation
que les actions de la Société.
autorise, en conséquence, une augmentation du capital social résultant du remboursement en actions de
l’intégralité des ORA, qui s’élèvera à un montant nominal maximum de 187.692,30 euros, par émission
d’un nombre de 1.876.923 actions de valeur nominale de 0,10 euro, ce nombre devant être ajusté
corrélativement en cas de division de la valeur nominale ou des actions ou de regroupement des actions.
A ce plafond, s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour
préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée Générale.
décide que les titulaires des ORA bénéficieront des protections réservées par la loi et les règlements aux
porteurs de valeurs mobilières donnant accès différé au capital, et telles que définies dans les termes et
conditions des ORA, étant toutefois précisé que la Société pourra décider la modification de sa forme et
de son objet sans avoir à recueillir l’accord des titulaires des ORA. Elle pourra également, sous les
mêmes réserves, décider de modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital ou
créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sans avoir à
recueillir l’autorisation préalable de l’assemblée générale des porteurs des ORA ainsi que l’article
L.228-98 du Code de commerce le permet mais sous réserve de prendre les mesures de protection
prévues par les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à
l’article L. 228-99 du Code de commerce et sous les réserves prévues dans les termes et conditions des
ORA.
constate que la présente décision d’émission des ORA emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises lors du
remboursement des ORA, au profit des titulaires des ORA, conformément aux dispositions de l’article
L.225-132 du Code de commerce.
décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :
- constater la réalisation définitive de l’Apport ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai
maximum de trois mois ;
- arrêter les dispositions qui seraient adoptées en vue de préserver les droits des titulaires des ORA
au cas où la Société procéderait à de nouvelles opérations financières, et notamment les
conditions dans lesquelles les ajustements nécessaires seraient réalisés ;
- constater le remboursement des ORA, dans le respect des conditions prévues par les termes et
conditions des ORA et le nombre des actions émises par suite du remboursement des ORA ;
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant du remboursement des
ORA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de
l’article L.225-149 du Code de commerce ;
- et, généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en
œuvre de la décision rendra nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution
Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
sous réserve de l’adoption de la Sixième résolution ci-dessus,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour
une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois,
dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois,
tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du
capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la
présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris
sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société
après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91,
L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère
ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu
de la présente délégation,
confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre
réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de
leur demande,
décide de fixer à 680.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que
les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et offre au public (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article
L.411-2 du code monétaire et financier),
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92,
L. 228-93 et L. 22-10-49,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public (hors la réalisation d’une offre visée au
1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier),, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société
ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès
à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus
de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
décide de fixer à 680.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, sera fixé par le conseil et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours
des cinq (5) dernières séance de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une
décoté maximale de 25 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du
code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et
L. 22-10-49,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de
la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère
ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, (c’est-à-dire une offre (i)
à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou (ii) à des investisseurs qualifiés au
sens de l’article 2 e du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
680.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au
jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de
capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée
à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil
d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, sera fixé par le conseil et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours
des cinq (5) dernières séance de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une
décoté maximale de 25 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie
de personnes.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivante :
- sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement
ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la
Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de
5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c’est-àdire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le
secteur de la santé ou des biotechnologies,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant
précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé
pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la
date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de
l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie
de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivante :
- sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies
prenant, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont
contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital
de la Société éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un
partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros
(prime d’émission incluse),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant
précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé
pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la
date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de
l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie
de personnes.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49.
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivante :
- sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel
des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation
nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de financer la poursuite de ses activités,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant
précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé
pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la
date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de
l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivante :
- sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements
bancaires octroyant à titre habituel des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la
forme d’obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès au capital, à des
sociétés n’ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
680.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant
précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé
pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la
date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de
l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et
suivants, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49.
délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à
émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la
Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Neuvième résolution à la
Quinzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du
code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente
délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription
décidée en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième
résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions
ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les
actions de la Société seraient alors admises et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Dixième résolution à la Seizième
résolution et de la Vingt-troisième résolution de la présente assemblée
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations conférées aux termes de la Dixième résolution à la Seizième résolution
et de la Vingt-troisième résolution de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à
680.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions
à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 10.000.000 d’euros (ou la
contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux
titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans
les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans
les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-
36- A du code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution
Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130
du code de commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-
10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la
loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et
sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 140.000 euros, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la
Dix-septième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du code de commerce, qu’en cas d’usage
par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de
commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir,
pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel
salarié (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique
liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code et/ou des mandataires
sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant
précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat
ou la souscription de plus de 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription
d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital
social,
décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un
marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration
au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture du marché
Euronext Growth Paris précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options. Cependant, le
prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze
pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision du conseil d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire
d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice
des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas
être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura
préalablement achetées,
décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce
jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des
options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit
ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à
réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues
à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil
par référence au cours de l’action ou au cours du droit préférentiel de souscription coté sur le marché
tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché.
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant
accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le
cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé
que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la
mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que
le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans
la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être
supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé
de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore
levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital
social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les
conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier
d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces
conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie
des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des
éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer à titre
gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise au profit d’une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un
nombre maximum de 800.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »),
chaque bon donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société,
décide en conséquence de fixer à 800.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, le nombre
total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSCPE, étant précisé que ce nombre
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits
BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés, membres du
conseil d’administration ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur
général, directeur général délégué) de la Société, ou d’une société dont la Société détient au moins 75%
du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE ou de toute personne
éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (les
« Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des
impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste
des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil
d’administration,
autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à
l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des
BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés
au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à
l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que la présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration
d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues
à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,
décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code
général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur
nominale de 0,10 euro l’une, à un prix d’exercice, déterminé par le conseil au moment de l’attribution
des BSPCE, qui devra être au moins égal à plus élevée des deux valeurs suivantes :
- à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date
d’attribution dudit BSPCE par le conseil,
- si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la
décision du conseil d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action
ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital
appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, diminué le cas échéant d’une décote
correspondant à la perte de valeur économique de l’action ordinaire depuis cette émission ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un
BSPCE, le conseil ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de
souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront
soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au
cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront
incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 800.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, au maximum auxquelles
donnera droit l’exercice des BSPCE émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre
des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice
des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la
date d’émission des BSPCE ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera
inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs
actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la
Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est
autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de
préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits
ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du
Code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil
d’administration par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le
marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché. ,
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution,
et notamment à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités
définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de
la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les
modifications corrélatives ;
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur ;
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente
émission.
Cette délégation met fin à toute délégation antérieure à l’effet d’émettre des BSPCE.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription
d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une
catégorie de répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 100.000 bons de souscription
d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire,
décide en conséquence de fixer à 100.000 actions d’une valeur 0,10 euro l’une, le nombre total
maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de
l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert
indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de
bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA
ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du
conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité
de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de
services ou de consultant à la Société ou de l’une de ses filiales ou (iii) de membres, n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil
d’administration a mis ou viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au
conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire
ainsi désigné,
autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à
l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités
d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime
d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé
par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des
BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission
et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront
caducs de plein droit,
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action
ordinaire d’une valeur nominale 0,10 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil
d’administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés
aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les
BSA,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel
elles auront été émises,
décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
Ils ne feront pas l’objet de cotation.
décide l’émission des 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, au maximum
auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des
BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la
date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit
restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs
actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la
Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne
peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de
préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au
maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions
définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi
qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil
par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les
actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché
décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et
les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et
dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à
chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions
susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux
statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente
émission.
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce
jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Dix-neuvième résolution à la
Vingt et unième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options de
souscription ou d’achat d’actions qui seraient attribués en vertu de la Dix-neuvième résolution ci-dessus,
(ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la Vingtième résolution ci-dessus et (iii) des actions
susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu
de la Vingt et unième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 800.000 actions d’une valeur nominale
de 0,10 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant
d’un plan d’épargne d’entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138-
1 et L. 22-10-49 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code
du travail,
délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises
ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 25.000 euros, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessus,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500.000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du code
du travail et sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation
d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette
comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés, le
cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de
filiales significatives. Celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire
aux comptes. et ne pourra être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé ni inférieur de plus de 30
% à celui-ci ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des
actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations
de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de
procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire,
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas
échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-quatrième résolution
Nomination de Monsieur Nicolas Papillon aux fonctions d’administrateur, sous condition suspensive
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous condition suspensive de la réalisation
définitive de l’Apport, objet de la Septième résolution de la présente assemblée générale,
décide de nommer Monsieur Nicolas Papillon aux fonctions d’administrateur de la Société pour une
durée de trois (3) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-cinquième résolution
Nomination de Monsieur Benjamin Letienne aux fonctions d’administrateur, sous condition suspensive
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous condition suspensive de la réalisation
définitive de l’Apport, objet de la septième résolution de la présente assemblée générale,
décide de nommer Monsieur Benjamin Letienne aux fonctions d’administrateur de la Société pour une
durée de trois (3) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-sixième résolution
Pouvoir
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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