Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à
7 237 793 879,98 euros.
Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 331 931 017,62 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève
à 20 569 724 897,60 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, comme suit :
Dividende 6 968 548 099,92 €
Affectation à la réserve légale __ (1)
Solde à affecter en report à nouveau 13 601 176 797,68 €
Bénéfice distribuable 20 569 724 897,60 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est
proposée.
Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2020 s’élèverait à 6 968 548 099,92 euros, soit :
 3 469 912 096,86 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre
de l’exercice 2020 (respectivement 1 734 949 424,34 euros et 1 734 962 672,52 euros) ;
 1 751 061 856,50 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte
sur dividende au titre de l’exercice 2020 ; et
 1 747 574 146,56 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient
avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2020, soit 2 647 839 616 actions comprenant :
o 2 629 839 616 actions composant le capital social de TOTAL SE le 8 février 2021, et
o 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de
l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du
16 septembre 2020, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 9 juin 2021, et ouvrant
droit au solde du dividende de l’exercice 2020.
En conséquence, un dividende de 2,64 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende. Il est précisé
que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant
droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est inférieur au nombre maximal d’actions
susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite
d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice
correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera
affecté au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu des trois premiers acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, mis en paiement en
numéraire respectivement les 2 octobre 2020, 11 janvier et 1er avril 2021, le solde du dividende à distribuer au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est de 0,66 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris
le 24 juin 2021 et mis en paiement en numéraire le 1
er juillet 2021.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux
dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non
libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre
d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui
constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts (1)
.
Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt
sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à
l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable
sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8 %
dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous :
Exercice Nature du coupon Dividende brut
par action (en €)
Dividende global
(en M€)
2019
Acompte(a) 0,66(b), 0,66©
, 0,68(d)
Solde 6 929,5 (a) 0,68
Global 2,68
2018
Acompte(a) 0,64(b), 0,64©
, 0,64(d)
Solde 6 687,0 (a) 0,64
Global 2,56
2017
Acompte(a) 0,62(b), 0,62©
, 0,62(d)
Solde 6 366,1 (a) 0,62
Global 2,48
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème
progressif.
(b) 1
er acompte.
© 2
ème acompte.
(d) 3
ème acompte.

(1) A noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base pour le calcul
de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence
comprise entre 250 001 € et 500 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou entre 500 001 € et 1 000 000 €
(pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4 % au-delà.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1
et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de
marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la
Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces
moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en
place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date
des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division
ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant
être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le
capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de
la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social
postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas
l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.
Au 8 février 2021, parmi les 2 629 839 616 actions composant son capital social, la Société détenait directement
1 101 894 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter
s’élève à 261 882 067 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions
s’élève à 20 950 565 360,00 euros (hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer
des obligations liées à des :
- titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
- programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat
salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux
ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité
des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par
un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions
dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché
admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en
dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
- annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date
de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
- attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de
sociétés du Groupe ;
- remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;
- cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
- remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ; et
- utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer
l’exécution de la présente autorisation.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article
L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Pouyanné pour
une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Idrac pour
une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jacques Aschenbroich, administrateur pour une durée
de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Glenn Hubbard, administrateur pour une durée de trois
années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, points
4.3.1.2 et 4.3.2.1).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable
aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la
Société (Chapitre 4, point 4.3.1).

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à
M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34
III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à
M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1).

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2).

Quatorzième résolution (Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition
énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’ambition de la Société en matière de développement
durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, inclus
dans la brochure de convocation, émet un avis favorable sur l’ambition de la Société et ses objectifs.

Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de « TotalEnergies SE » et de modifier corrélativement
l’article 2 des Statuts de la Société.
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
TOTAL SE
Dans tous les actes et autres documents émanant de
la Société, la dénomination sociale sera précédée ou
suivie de l’énonciation du montant du capital social
ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés. »
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
TotalEnergies SE
Dans tous les actes et autres documents émanant de
la Société, la dénomination sociale sera précédée ou
suivie de l’énonciation du montant du capital social
ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés. »
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés
et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code
de commerce :
1° autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et dans les conditions définies ci-après ;
2° décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre
d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution
des actions ;
3° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter
plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur
attribution ;
4° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil
d’administration décidant leur attribution ;
5° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance
qui seront :
(i) fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de
rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses
pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash flow net par action de la Société exprimé en US dollar
comparé à celui de ses pairs, et © l’évolution des émissions de GES (Scope 3)liée à l’utilisation des
produits énergétiques du Groupe par ses clients en Europe, ensemble les « Conditions de
Performance », et
(ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
6° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux cadres dirigeants du Groupe sera assujettie à
une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des
actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et
mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de
capital réalisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou de résolutions ultérieures
ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée
de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées
par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de
Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices
sociaux consécutifs ;
7° décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une
condition de présence dans le Groupe, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de
performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
8° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale de trois ans ;
9° autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période
d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
10° autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de
primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente
résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein
droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
 déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre,
 déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans
les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces
actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de
bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi
que la date d’attribution,
 le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder
à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant,
sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions,
 procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres
prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et
 plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas
échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
12° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter
du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de
commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires
de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5 %
du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé
que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital autorisé dans la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du
29 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait
éventuellement succéder à cette quinzième résolution, pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de
la présente résolution ;
2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de
la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du
Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des
formules à effet de levier ;
3° autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
d’actions existantes ou à émettre :
- à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;
et/ou
- en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de
renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite
d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie
des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ;
5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers
cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant
la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ;
6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
 fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et
 plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.