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AGM - 28/05/21 (TOTAL)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte TOTAL S.A.
28/05/21 Au siège social
Publiée le 31/03/21 17 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement – Covid-19
Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire
déclaré jusqu’au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret
n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret
n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration, a décidé, afin d’éviter d’exposer les actionnaires à des risques sanitaires
et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée, de réunir l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2021, au siège social de
la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie, à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires
et des autres personnes ayant le droit d’y participer. En effet, à la date de la présente publication, des mesures
administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle
à la présence physique des actionnaires de la Société à l’Assemblée générale, eu égard notamment à la fermeture des salles
de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes
habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales.
Il ne sera pas possible pour les actionnaires d’assister personnellement à l’Assemblée générale.
Aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité en
direct et en différé sur le site internet de la Société, total.com, rubrique Actionnaires/assemblees-generales.
Dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les
actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant,
afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif qui
permettra aux actionnaires de poser des questions sur la plateforme de retransmission dédiée qui sera accessible à compter du
24 mai 2021 ainsi que le jour de l’Assemblée.
Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance,
dans les conditions détaillées ci-après. Il est recommandé aux actionnaires d’envoyer leur formulaire de vote par correspondance
le plus tôt possible ou de privilégier la voie électronique et le vote par internet dans les conditions décrites ci-après.
Le Conseil d’administration a désigné sur le fondement de l’article 8-1 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié
par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), en qualité de scrutateurs de l’Assemblée générale, le FCPE Total Actionnariat
France et Amundi, actionnaires de la Société choisis parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote
dont la Société a connaissance et ayant accepté cette fonction.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société,
total.com, rubrique Actionnaires/assemblees-generales, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant
l’Assemblée générale.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constate que le montant du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 7 237 793 879,98 euros.
Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 331 931 017,62 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à
20 569 724 897,60 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le
31 décembre 2020, comme suit :
Dividende 6 968 548 099,92 €
Affectation à la réserve légale – (1)
Solde à affecter en report à nouveau 13 601 176 797,68 €
Bénéfice distribuable 20 569 724 897,60 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée.
Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2020 s’élèverait à 6 968 548 099,92 euros, soit :
— 3 469 912 096,86 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice
2020 (respectivement 1 734 949 424,34 euros et 1 734 962 672,52 euros) ;
— 1 751 061 856,50 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende
au titre de l’exercice 2020 ; et
— 1 747 574 146,56 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au
paiement du solde du dividende de l’exercice 2020, soit 2 647 839 616 actions comprenant :
- 2 629 839 616 actions composant le capital social de TOTAL SE le 8 février 2021, et
- 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de
capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2020, dont la date
indicative de réalisation a été fixée au 9 juin 2021, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2020.
En conséquence, un dividende de 2,64 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende. Il est précisé que si, lors de
la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé,
du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure
au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été
versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu des trois premiers acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, mis en paiement en numéraire
respectivement les 2 octobre 2020, 11 janvier et 1er avril 2021, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020 est de 0,66 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 juin 2021 et mis en paiement en
numéraire le 1er juillet 2021.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus
depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de
12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une
imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts (1)
.
Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code
général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de
perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques
appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires,
divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être
dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du
Code général des impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous :
Exercice Nature du coupon Dividende brut par action
(en €)
Dividende global
(en M€)
2019 Acompte (a) 0,66 (b), 0,66 ©, 0,68 (d) 6 929,5
Solde (a) 0,68
Global 2,68
2018 Acompte (a) 0,64 (b)
, 0,64 ©, 0,64 (d) 6 687,0
Solde (a) 0,64
Global 2,56
2017 Acompte (a) 0,62 (b), 0,62 ©
, 0,62 (d) 6 366,1
Solde (a) 0,62
Global 2,48
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France,
prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif.
(b) 1er acompte.
© 2ème acompte.
(d) 3ème acompte.
(1) A noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les
hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001€ et 500 000€ (pour les contribuables célibataires,
divorcés ou veufs) ou entre 500 001€ et 1 000 000€ (pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4 % au-delà.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur
les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant
dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16
avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des
actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les
systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les
conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument
financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations
considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de
regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées
en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de
l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les
acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire
de filiales, plus de 10% du capital social.
Au 8 février 2021, parmi les 2 629 839 616 actions composant son capital social, la Société détenait directement 1 101 894
actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 261 882 067 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 20 950 565 360,00 euros
(hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des
obligations liées à des :
- titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
- programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans
d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société
ou d’une société du Groupe.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le
cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait
à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés cidessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
- annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération,
par période de vingt-quatre mois ;
- attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du
Groupe ;
- remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;
- cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
- remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et
- utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du
dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive
d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la
présente autorisation.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune
convention nouvelle.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Pouyanné pour une durée de trois années qui
expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera
à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, nomme Monsieur Jacques Aschenbroich, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue
de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, nomme Monsieur Glenn Hubbard, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2020 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1).

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application
de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle
que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans
le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné,
Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020
ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général
de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce
et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2).

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Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique
vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité
carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, inclus dans la brochure de convocation, émet un avis favorable sur
l’ambition de la Société et ses objectifs.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter
celle de « TotalEnergies SE » et de modifier corrélativement l’article 2 des Statuts de la Société.
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination : TOTAL SE
Dans tous les actes et autres documents émanant de la
Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de
l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et
du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés. »
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination : TotalEnergies SE
Dans tous les actes et autres documents émanant de la
Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de
l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et
du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés. »
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder
à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires
sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-
10-59 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions
définies ci-après ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions
attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de
1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ;
4. décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant
leur attribution ;
5. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera
assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance qui seront :
i. fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement
pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de
variation annuelle du cash flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses
pairs, et © l’évolution des émissions de GES (Scope 3) liée à l’utilisation des produits énergétiques du
Groupe par ses clients en Europe, ensemble les « Conditions de Performance », et
ii. appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
6. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux cadres dirigeants du Groupe sera assujettie à une
condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions
attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux
du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de
la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet qui pourrait
éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la
présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de
plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii)
appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
7. décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition
de présence dans le Groupe, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront
appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale de trois ans ;
9. autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition
et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
10. autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes,
réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et
prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de
l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
o déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre,
o déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les
limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions
(notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires,
désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date
d’attribution,
o le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder
à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant,
sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions,
o procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à
la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues
par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées
attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et
o plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant,
formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions
de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations des actions émises ;
12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois,
à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations
de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne
entreprise ou de groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1
du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la
Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social
existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital
social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé dans
la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu
par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quinzième résolution, pendant la
durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution ;
2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la
Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail,
étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
3. autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions
existantes ou à émettre :
- à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou
- en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en
application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à
tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu
du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices
ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ;
5. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture
des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et
- plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet
de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence,
procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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  • TELEVISION FRANCAISE 1 – TF1 : AGM, le 15/04/21
  • BACCARAT : AGO, le 15/04/21
  • LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON : AGM, le 15/04/21
  • SOCIETE FONCIERE LYONNAISE : AGM, le 15/04/21
  • CHRISTIAN DIOR : AGM, le 15/04/21
  • FOCUS HOME INTERACTIVE : AGM, le 16/04/21

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