Première résolution (Comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 223 769 714 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 223 769 714 euros en report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions décrites dans ce rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Quatrième résolution (Fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du Conseil d’administration ;

(ii) des rapports établis par Monsieur Jean-Pierre Colle et Monsieur Thierry Bellot, désignés aux fonctions de commissaires à la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2009, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, et

(iii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 10 mars 2009 entre la Société et Groupe Eurotunnel SA, société anonyme au capital de 75 936 766,01 euros, dont le siège social est sis 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 483 385 142 R.C.S Paris (le Traité de Fusion).

1°) approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion par lequel la Société apporte à titre de fusion à la société Groupe Eurotunnel SA, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actifs apportés (622 531 934 euros) et des éléments de passif pris en charge (475 738 015 euros), soit un actif net apporté égal à 146 793 919 euros, sur la base des comptes de la Société au 31 décembre 2008 et du bilan retraité de la Société (figurant en annexe du traité de Fusion) afin de prendre en compte la réalisation des étapes préalables à la Fusion ;

– la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de 1 action de la Société contre 0,001008 action Groupe Eurotunnel SA à créer au titre de l’augmentation de capital de la société Groupe Eurotunnel SA, étant précisé que Groupe Eurotunnel SA a expressément renoncé à l’émission des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la Société lui donne droit au titre de la Fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions. La parité d’échange a ainsi été fixée à 992 actions de la Société contre une action Groupe Eurotunnel SA, selon des modalités précisées à l’article 2.4 du Traité de Fusion. Tout actionnaire de la Société qui ne détiendrait pas 992 actions de la Société ou un multiple de 992 actions de la Société pour recevoir un nombre entier d’actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA, devrait acheter un nombre suffisant d’actions de la Société à l’effet d’obtenir un nombre entier d’actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA, ou céder ses actions formant rompus. Conformément à l’article L.228-6-1 du Code de commerce, Groupe Eurotunnel SA pourra vendre selon les modalités réglementaires applicables les actions ordinaires nouvelles de Groupe Eurotunnel SA émises en rémunération de la Fusion dont les ayants droit n’auront pas demandé la délivrance dans les 30 jours de l’assemblée générale approuvant la Fusion. A compter de cette vente, les titulaires d’actions de la Société ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces du produit net de la vente des actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA non réclamées complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilé), qui auraient été mis en paiement sur ces actions avant leur cession dans les conditions décrites à l’alinéa précédent.

– la création par Groupe Eurotunnel SA de 178 730 actions ordinaires nouvelles en rémunération des 177 299 763 actions de la Société détenues par des actionnaires autres que Groupe Eurotunnel SA qui a expressément renoncé à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans la Société lui donnait droit au titre de la Fusion ;

– le caractère définitif de la Fusion, la date de réalisation de la Fusion étant fixée au jour de l’approbation de ladite fusion par l’assemblée générale des actionnaires de la société Groupe Eurotunnel SA ;

– la fixation de la date d’effet de la Fusion à sa date de réalisation ;

2°) approuve la transmission universelle du patrimoine de la Société à Groupe Eurotunnel SA ;

3°) approuve la dissolution de la Société de plein droit sans liquidation du fait de la Fusion, au jour de la Fusion ;

4°) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de signer au nom de la Société la déclaration prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Cinquième résolution ( Dé-jumelage) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1°) décide de mettre fin au jumelage, sous forme d’Unités, des actions de la Société et des actions de la société TNU PLC, sous condition suspensive de l’approbation de la Fusion par les actionnaires de Groupe Eurotunnel SA ;

2°) décide, en conséquence, de modifier les statuts de la Société afin d’y introduire les dispositions spécifiques destinées à supprimer les références au jumelage des actions de la Société et des actions de la société TNU PLC sous forme d’Unité composée d’une actions de la Société et d’une action de la société TNU PLC ;

3°) décide qu’en conséquence de la séparation des actions TNU SA et TNU PLC, l’article 6 sera supprimé et les articles 7, 10, 11, 12, 12 ter, 13, 16, 26, 28, 32 et 33 seront modifiés ;

4°) décide d’adopter les statuts refondus qui lui sont présentés par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.