Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 4 687 309,06 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 52 033 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 17 917 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 4 912 682 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit la somme de 4 687 309,06 euros, de la façon suivante :

- à la réserve légale à hauteur de 176 euros ;

- à titre de dividendes, la somme de 1 177 845,64 €, soit un dividende d’environ 0,23 € par action compte tenu du nombre d’actions émises au 31 décembre 2008 ;

- au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 3 767 320,82 €.

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, ce dividende est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % du montant du dividende pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 avril 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social clos le Montant total des dividendes distribués en euros Montant du dividende par action en euros Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement 31/12/2007 1.170.255,64 0,23 Eligibles en totalité pour les personnes physiques 31/12/2006 712.329,52 0,14 Eligibles en totalité pour les personnes physiques 31/12/2005 407.045,44 0,08 après division du nominal ou 20,35 avant division du nominal Eligibles en totalité pour les personnes physiques

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-109-1 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide à cet effet que :

le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 22 euros ;

le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, soit à titre indicatif au 31 décembre 2008, 511 006 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social ;

le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 11 242 132 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 22 euros).

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,

effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

Sixième résolution (Modification de l’article 15 des statuts : suppression des actions de garantie des administrateurs)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’article 15 des statuts relatif à l’obligation pour un administrateur de posséder au moins une action de la Société, conformément aux dispositions de la loi de modernisation de l’économie l’y autorisant.

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code Général des Impôts :

délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer, à titre gratuit, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, un nombre maximum de 40.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; chaque bon incessible donnant droit à souscrire à une action de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

décide que le prix d’acquisition des actions souscrites en exercice de chaque BSPCE est fixé à 8,21 euros ;

décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des BSPCE, qui seront émis en application de cette résolution et décide de réserver cette souscription aux titulaires des BSPCE qui seront désignés par le Conseil d’Administration ;

renonce expressément au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSPCE, au profit des attributaires de ces bons ;

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

désigner les attributaires des BSPCE et le nombre de BSPCE à attribuer à chacun d’eux ;

déterminer les conditions d’émission et d’exercice de ces BSPCE, dans le cadre d’un règlement du plan qui sera signé par chacun des attributaires ;

prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de BSPCE dans les conditions légales et réglementaires ;

recueillir les souscriptions, constater le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des BSPCE et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives ;

d’une façon générale, remplir les formalités et accomplir tout acte qui sera nécessaire pour mettre en oeuvre cette opération ;

décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée ; les actions auxquelles les BSPCE donnent droit seront émises dans un délai de 10 ans à compter de l’émission des BSPCE.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une attribution d’actions gratuites)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il choisira, et/ou des mandataires sociaux, un nombre maximum de 3.000 actions de la société à émettre à la valeur nominale ;

décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce, qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce ;

autorise le Conseil d’Administration à adapter le cas échéant le nombre des actions attribuées gratuitement en application de cette résolution en cas d’opérations sur le capital pendant la période d’acquisition, et adapter le nombre des actions attribuées gratuitement dans le passé et éventuellement affectées par l’attribution des actions gratuites émises en application de cette résolution ;

fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

En conséquence de la délégation d’attribution d’actions gratuites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment :

déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites,

fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement du plan d’attribution d’actions gratuites qui sera signé par chaque bénéficiaire,

procéder à l’émission du nombre d’actions qui sera nécessaire à l’attribution d’actions gratuites par la Société, dans les conditions prévues ci-après,

de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes afin d’émettre les actions attribuées gratuitement)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour la durée nécessaire à la mise en oeuvre de l’autorisation d’attribution d’actions gratuites décidée dans la huitième résolution, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant à l’émission, à la valeur nominale, du nombre d’actions à attribuer gratuitement au profit des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et ce, par incorporation de réserves, ou primes, dans la limite maximale de 10 % du capital de la société à la date d’attribution des actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

décide la création d’une réserve dite indisponible destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’Assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toute perte ou report à nouveau déficitaire qui ne pourrait être imputé sur d’autres réserves ;

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en vue de doter, à compter de sa décision d’attribution d’actions gratuites, cette réserve indisponible par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont l’Assemblée Générale a libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital ;

donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes autorisations et délégations emportent au profit des bénéficiaires renonciation expresse à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs, que conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une augmentation de capital dans la limite de 1% du capital social actuel de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions définies à l’article L.3332-20 du Code du travail ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste de bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ;

donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.