1
ère résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Antonin Marcus en qualité de membre du conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 28 août 2020 de coopter Monsieur Antonin Marcus en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Eric Schaefer, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.

2
ème résolution (Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions et affectation à un compte de réserve spéciale
indisponible et modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-204 et suivants du code de commerce :
1. Décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 1 euro à 0,01 euro ;
2. Décide que la somme de 162 245 435,22 euros correspondant au montant de la réduction de capital sera affectée à un compte de réserve spéciale indisponible intitulé
« réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 20 janvier 2021 » et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et
ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes qui viendraient à être réalisées par la Société, et que toute autre utilisation des sommes figurant sur
ce compte de réserve spéciale ne pourra intervenir sauf à avoir suivi les formalités légales (et notamment avoir permis, le cas échéant, aux créanciers de la Société
d’exercer préalablement leur droit d’opposition dans les conditions prévues par l’article L. 225-205 du code de commerce) ;
3. Constate qu’en conséquence de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social est ramené d’un montant de 163 884 278 euros à un montant
de 1 638 842,78 euros divisé en 163 884 278 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune ;
4. Décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social », comme suit :
N° Statuts de la Société au 12 juin 2020 Modification proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 20 janvier 2021
Art. 6 Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-trois millions huit cent quatre-vingt quatre mille deux cent soixante-dix-huit euros (163 884 278 €). Il est
divisé en cent soixante trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante-dix-huit (163 884 278) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1)
euro chacune, entièrement libérées.
Le capital social est fixé à la somme de un million six cent trente-huit mille huit cent quarante-deux euros et soixante-dix-huit centimes d’euros (1 638 842,78 €). Il est
divisé en cent soixante trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante-dix-huit (163 884 278) actions ordinaires d’une valeur nominale de un
centime d’euro (0,01 €) chacune, entièrement libérées.
5. Décide de modifier comme suit la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale du 12 juin 2020 :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix septième résolution (délégation de compétence au directoire
à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) adoptée par l’assemblée générale du
12 juin 2020, est fixé à 5 millions d’euros ;
6. Prend acte que la réduction du capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites
d’actions de la Société ;
7. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour prendre toute mesure utile et effectuer toutes les
formalités nécessaires à la réalisation de cette réduction de capital.

3
ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires
nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.
225-129 à L. 225-129-6, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des 2ème à 9ème résolutions soumises à la
présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital
social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ;
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 0,19 euro par action nouvelle, soit 0,01 euro de valeur
nominale et 0,18 euro de prime d’émission par action nouvelle, compte tenu de la réduction de capital objet de la 2ème résolution ;
3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être
supérieur à 2.768.960 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 276.896.000 actions nouvelles ;
4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement ;
5. Décide que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale à compter de cette date ;
6. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions existantes qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
émises en vertu de la présente résolution étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de commerce, il ne sera pas tenu compte des
actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, et qu’il sera institué un droit de
souscription à titre réductible aux actions nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
7. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, et conformément à la faculté
octroyée par l’article L. 225-134 du code de commerce, le directoire répartira les actions nouvelles non souscrites entre (i) les membres du Comité de Coordination des
Obligataires Cross-Holders conformément à leurs engagements de souscrire à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution et (ii) les
porteurs d’Obligations 2024 et d’Obligations 2026 qui se seront également engagés, au cours de la période d’engagement de garantie ouverte le 7 décembre 2020 et
ayant expiré le 18 décembre 2020, à garantir la mise à disposition des apports en capital visés par les résolutions 3 et 4 de la présente assemblée, du nouveau
financement flotte d’un montant de 225 millions d’euros et du Refinancement du RCF (le (i) et le (ii) étant désignés ensemble les « Créanciers Obligataires Garants
»), conformément aux termes de l’accord de lock-up signé par la Société le 25 novembre 2020 (tel que modifié le 6 décembre 2020), étant précisé que le Comité de
Coordination des Obligataires Cross-Holders désigne le groupe des porteurs de chacune des séries des obligations senior émises par la Société d’un montant total en
principal de 600.000.000 € portant intérêt à 4,125 % et arrivant à échéance en 2024 (les « Obligations 2024 »), des obligations senior émises par la Société d’un
montant total en principal de 450.000.000 € portant intérêt à 4,000 % et arrivant à échéance en 2026 (les « Obligations 2026 », ensemble avec les Obligations 2024 les
« Obligations ») et des obligations senior garanties d’un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêts à 2,375% et arrivant à échéance en 2022
émises par EC Finance plc et garanties par Europcar Mobility Group (les « Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc »), et qui détiennent également des
intérêts dans le contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement », conclu par la Société le 13 juillet 2017 et amendé pour la dernière fois le 30
avril 2020, pour un montant en principal de 670.000.000 euros, et arrivant à échéance le 9 juin 2023 (le « RCF ») et dans le contrat de prêt à terme d’un montant de 50
millions d’euros conclu avec Crédit Suisse International le 27 décembre 2019 (le « Prêt CS »). Le Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders est composé
des entités suivantes :
- Anchorage Capital Group L.L.C., une limited private company de droit américain enregistrée dans l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) sous le numéro
29746446 et ayant son siège social sis au 610 Broadway, New York, NY 10012, États-Unis d’Amérique, en tant que gestionnaire de fonds agissant au nom et pour le
compte de certains fonds et affiliés gérés ou conseillés par elle ;
- Attestor Limited, une private limited company de droit anglais enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles (Royaume-Uni) sous le numéro 12080120 et ayant son
siège social sis au 7 Seymour Street, Londres, W1H 7JW, Royaume-Uni, au nom et pour le compte de certains fonds et comptes gérés par elle ou ses affiliés ;
- Diameter Capital Partners LP, une limited partnership de droit américain enregistrée dans l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) sous le numéro 5182092 et
ayant son siège social sis au 24 W 40th Street, 5th Floor, New York, NY 10018, États-Unis d’Amérique, agissant comme gestionnaire de fonds au nom et pour le
compte d’un ou plusieurs fonds d’investissement ;
- King Street Capital Management, L.P., une limited partnership de droit américain enregistrée dans l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) sous le numéro
3758391 et ayant son siège social sis au 299 Park Avenue, 40th Floor, New York, NY 10171, États-Unis d’Amérique, agissant pour elle-même et pour le compte de
certains fonds gérés par King Street Capital Management, L.P. ; et
- Marathon Asset Management, L.P., une limited partnership de droit américain enregistrée dans l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) sous le numéro 3704928
et ayant son siège social sis au One Bryant Park, 38th Floor, New York, NY 10036, États-Unis d’Amérique, agissant pour le compte d’un ou plusieurs fonds gérés et/ou
conseillés par Marathon Asset Management, L.P. (le « Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders») ;
8. Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite
augmentation de capital ;
d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions
ordinaires nouvelles à émettre ;
e. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ;
f. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
g. déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société
qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable précédant l’ouverture de la période de souscription ;
h. recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions ordinaires nouvelles laquelle devra être libérée par versement en espèces exclusivement (y
compris pour les souscriptions résultant de l’engagement de garantie des Créanciers Obligataires Garants) ;
i. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
j. le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions nouvelles non souscrites ;
k. clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
m. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à
la modification corrélative des statuts de la Société ;
n. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
o. le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
p. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ;
q. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, l’émission et à l’admission aux négociations des
actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et
r. procéder à toutes les formalités en résultant,
9. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente
résolution,
10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.
11. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la 2ème
résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et
sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital
fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la 11ème résolution.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet la délégation de compétence donnée au directoire par l’assemblée générale
mixte du 12 juin 2020 dans sa 18ème résolution.

4
ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires
nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des Créanciers Obligataires ayant signé ou adhéré aux termes de l’accord
de lock-up signé par la Société le 25 novembre 2020 (tel que modifié le 6 décembre 2020), en ce compris les Créanciers Obligataires Garants, ceux-ci constituant
une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des
2
ème à 9ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital
social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ;
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 0,19 euro par action nouvelle, soit 0,01 euro de valeur
nominale et 0,18 euro de prime d’émission par action nouvelle, compte tenu de la réduction de capital objet de la 2ème résolution ;
3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra
être supérieur à 11 052 640 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 1 105 264 000 actions nouvelles ;
4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles
émises en application de la présente résolution au profit exclusif des porteurs d’Obligations ayant signé ou adhéré aux termes de l’accord de lock-up signé par la
Société le 25 novembre 2020 (tel que modifié le 6 décembre 2020), en ce compris les Créanciers Obligataires Garants (les « Créanciers Obligataires Adhérents »),
étant précisé que ces Créanciers Obligataires Adhérents constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-
138 du code de commerce ;
6. Décide que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale à compter de cette date ;
7. Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite
augmentation de capital ;
d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions
ordinaires nouvelles à émettre ;
e. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 5. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans
la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ;
f. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ;
g. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
h. recueillir auprès des Créanciers Obligataires Adhérents la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libérées par
versement en espèces exclusivement (y compris pour les souscriptions résultant de l’engagement de garantie pris par les Créanciers Obligataires Garants) ;
i. le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
j. le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ; k. clore, le cas échéant par anticipation, la période de
souscription ou prolonger sa durée ;
l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
m. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à
la modification corrélative des statuts de la Société ;
n. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
o. imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
p. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ;
q. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions
ordinaires nouvelles ; et
r. procéder à toutes les formalités en résultant ;
8. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente
résolution ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée ;
10. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la 2ème
résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et
sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital
fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la 11ème résolution.

5
ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au
profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des
2
ème à 9ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital
social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d‘actions ordinaires nouvelles, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, dans les conditions de la présente résolution ;
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 0,38 euro par action nouvelle, soit 0,01 euro de valeur
nominale et 0,37 euro de prime d’émission par action nouvelle, compte tenu de la réduction de capital objet de la 2ème résolution ;
3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra
être supérieur à 29 923 110 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 2 992 311 000 actions nouvelles ;
4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions
nouvelles devront être intégralement libérée au jour de leur souscription ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles
émises en application de la présente résolution au profit exclusif des porteurs d’Obligations (les « Créanciers Obligataires »), étant précisé (i) que lesdits Créanciers
Obligataires constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du code de commerce et (ii) qu’ils
libèreront chacun leur souscription avec une partie des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre des Obligations ;
6. Décide que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale à compter de cette date ;
7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite
augmentation de capital ;
d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions
ordinaires nouvelles à émettre ;
e. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 5. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans
la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ;
f. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du code de commerce ;
g. obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le directoire, conformément à l’article R.225-134 du code de
commerce ;
h. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ;
i. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
j. recueillir auprès des Créanciers Obligataires la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libérées par
compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement ;
k. clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
m. le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
n. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à
la modification corrélative des statuts de la Société ;
o. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
p. imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
q. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ;
r. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions
ordinaires nouvelles ; et
s. procéder à toutes les formalités en résultant ;
8. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente
résolution ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.
10. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la 2ème
résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et
sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital
fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la 11ème résolution.

6
ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au
profit des Prêteurs CS, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).
L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital
social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du code de commerce, et sous la condition suspensive de
l’adoption des 3ème à 9ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont
interdépendantes :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital
social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, dans les conditions de la présente résolution ;
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 0,38 euro par action nouvelle, soit 0,01 euro de valeur
nominale et 0,37 euro de prime d’émission par action nouvelle, compte tenu de la réduction de capital objet de la 2ème résolution ;
3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra
être supérieur à 1 392 080 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 139 208 000 actions nouvelles ;
4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions
nouvelles devront être intégralement libérée au jour de leur souscription ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles
émises en application de la présente résolution au profit exclusif des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre du Prêt CS (les « Prêteurs CS »), étant
précisé (i) que lesdits Prêteurs CS constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du code de
commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre du
Prêt CS ;
6. Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront
complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale à compter de cette date ;
7. Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite
augmentation de capital ;
d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions
ordinaires nouvelles à émettre ;
e. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 5. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans
la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ;
f. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du code de commerce ;
g. obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le directoire, conformément à l’article R.225-134 du code de
commerce ;
h. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ;
i. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
j. recueillir auprès des Prêteurs CS la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libérées par compensation avec
des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement ;
k. clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
m. le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
n. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à
la modification corrélative des statuts de la Société ;
o. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
p. imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
q. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ;
r. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions
ordinaires nouvelles ; et
s. procéder à toutes les formalités en résultant ;
8. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente
résolution ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.
10. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la 2ème
résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et
sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital
fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la 11ème résolution.

7
ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des Créanciers Obligataires Garants, ceux-ci constituant une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées.).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et sous la condition
suspensive de l’adoption des 2ème à 9ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout
indissociable et sont interdépendantes :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois,
en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, à l’émission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA de Garantie »), avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ;
2. Décide que les BSA de Garantie seront attribués gratuitement au profit des Créanciers Obligataires Garants, étant précisé que ceux-ci constituent une catégorie de
personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du code de commerce ;
3. Décide que le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA de Garantie émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra
excéder un nombre d’actions représentant 8% du nombre d’actions représentant la totalité du capital social après dilution résultant (i) de la mise en œuvre des 2ème, 3ème
,
4
ème, 5ème et 6ème résolutions et (ii) de l’exercice des BSA de Garantie, des BSA de Coordination et des BSA de Participation ;
4. Décide que dans l’hypothèse où le nombre total de BSA de Garantie à émettre au profit d’un bénéficiaire ne correspondrait pas à un nombre entier de BSA de
Garantie, il sera alloué audit bénéficiaire le nombre entier de BSA de Garantie immédiatement inférieur ;
5. Décide qu’un (1) BSA de Garantie donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de 0,01 euro de valeur nominale chacune compte tenu de la
réduction de capital objet de la 2ème résolution, au prix de 0,01 euro par action sans prime d’émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA de Garantie), les bénéficiaires devant faire leur affaire personnelle
des éventuels rompus ;
6. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA de Garantie qui seraient
émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 211 920 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la
11ème résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives,
règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le
nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA de Garantie ne seront pas ajustés en raison de la
réalisation des opérations prévues aux 3ème à 9ème résolutions ;
7. Décide qu’il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA de Garantie ne pourra être supérieur à 421 192 000 ;
8. Décide que les BSA de Garantie pourront être exercés à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la date à laquelle toutes les conditions
relatives au caractère effectif de la réalisation du projet de plan de sauvegarde financière accélérée devant être examiné par le tribunal de commerce de Paris le 25
janvier 2021, selon le calendrier indicatif (le « Plan de Sauvegarde ») auront été accomplies ou levées, en ce compris la réalisation de toutes les étapes nécessaires
pour mener à bien la restructuration, et notamment toutes les émissions de titres de dettes et de valeurs mobilières qui y sont prévues, peu important que les délais de
recours ne soient pas expirés, telle que cette date aura été constatée par le directoire (la « Date de Restructuration Effective »), les BSA de Garantie non exercés dans
ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ;
9. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières
donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au
profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA de Garantie pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou
tout autre délai fixé par la réglementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA de Garantie sera prolongée d’autant ;
10. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Garantie seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement
d’espèces ;
11. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du code de commerce, que la décision d’émission des BSA de Garantie emportera de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA de Garantie donnent droit ;
12. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Garantie porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale à compter de cette date ;
13. Décide que les BSA de Garantie seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ;
14. Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif de BSA de Garantie à émettre attribués à chacun d’eux
et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;
d. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA de Garantie ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA de Garantie (y compris les modalités
d’ajustement des BSA de Garantie en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
e. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
f. procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission BSA de Garantie ; g. constater les augmentations de capital résultant de l’exercice
des BSA de Garantie ;
h. faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA de Garantie et déterminer s’ils seront ou non admis aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ;
i. faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA de Garantie sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
j. faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA de Garantie (en ce compris, notamment, recevoir le prix
de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA de Garantie) ;
k. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
l. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
m. procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA de
Garantie prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
n. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
o. procéder à toutes les formalités en résultant ;
15. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente
résolution ;
16. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée ;
17. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la 2ème
résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et
sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital
fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la 11ème résolution.

8
ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des membres du Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders, ceux-ci
constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et sous la condition
suspensive de l’adoption des 2ème à 9ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout
indissociable et sont interdépendantes, :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois,
en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, à l’émission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA de Coordination »), avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ;
2. Décide que les BSA de Coordination seront attribués gratuitement au profit des membres du Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders, étant précisé
que ceux-ci constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du code de commerce ;
3. Décide que le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA de Coordination émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne
pourra excéder un nombre d’actions représentant 1,5% du nombre d’actions représentant la totalité du capital social après dilution résultant (i) de la mise en œuvre des
2
ème
, 3
ème, 4ème, 5ème et 6ème résolutions et (ii) de l’exercice des BSA de Garantie, des BSA de Coordination et des BSA de Participation ;
4. Décide que dans l’hypothèse où le nombre total de BSA de Coordination à émettre au profit d’un bénéficiaire ne correspondrait pas à un nombre entier de BSA de
Coordination, il sera alloué audit bénéficiaire le nombre entier de BSA de Coordination immédiatement inférieur ;
5. Décide qu’un (1) BSA de Coordination donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de 0,01 euro de valeur nominale chacune compte tenu de
la réduction de capital objet de la 2ème résolution, au prix de 0,01 euro par action sans prime d’émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA de Coordination), les bénéficiaires devant faire leur affaire
personnelle des éventuels rompus ;
6. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA de Coordination qui
seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 789 740 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à
la 11ème résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives,
règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le
nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA de Coordination ne seront pas ajustés en raison
de la réalisation des opérations prévues aux 3ème à 9ème résolutions ;
7. Décide qu’il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA de Coordination ne pourra être supérieur à 78 974 000 ;
8. Décide que les BSA de Coordination pourront être exercés à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective, les
BSA de Coordination non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ;
9. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières
donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au
profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA de Coordination pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois
ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA de Coordination sera prolongée d’autant ;
10. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Coordination seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par
versement d’espèces ;
11. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du code de commerce, que la décision d’émission des BSA de Coordination emportera
de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA de Coordination donnent droit ;
12. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Coordination porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale à compter de cette date ;
13. Décide que les BSA de Coordination seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ;
14. Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif de BSA de Coordination à émettre attribués à chacun
d’eux et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;
d. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA de Coordination ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA de Coordination (y compris les
modalités d’ajustement des BSA de Coordination en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
e. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
f. procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission BSA de Coordination ; g. constater les augmentations de capital résultant de
l’exercice des BSA de Coordination ;
h. faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA de Coordination et déterminer s’ils seront ou non admis aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ;
i. faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA de Coordination sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
j. faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA de Coordination (en ce compris, notamment, recevoir le
prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA de Coordination) ;
k. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
l. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
m. procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA de
Coordination prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
n. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
o. procéder à toutes les formalités en résultant ;
15. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente
résolution,
16. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée ;
17. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la 2ème
résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et
sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital
fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la 11ème résolution.

9
ème résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des prêteurs au titre du RCF et aux Créanciers Obligataires Adhérents (en ce compris
les Créanciers Obligataires Garants) participant de manière effective au Refinancement du RCF, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et sous la condition
suspensive de l’adoption des 2ème à 9ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout
indissociable et sont interdépendantes :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois,
en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, à l’émission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA de Participation »), avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ;
2. Décide que les BSA de Participation seront attribués gratuitement au profit des prêteurs au titre du RCF et aux Créanciers Obligataires Adhérents, en ce compris les
Créanciers Obligataires Garants participant de manière effective au Refinancement du RCF, étant précisé que ceux-ci constituent une catégorie de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du code de commerce et étant précisé que le « Refinancement du RCF » désigne le refinancement du
RCF via l’octroi à la Société d’une nouvelle facilité de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros qui sera mise à la disposition de la Société (et de toute
autre entité du groupe pertinente) en cas de réalisation du Plan de Sauvegarde et du prêt à terme d’un montant de 500 millions d’euros qui sera mis à la disposition de la
Société (et de toute autre entité du groupe pertinente) en cas de réalisation du Plan de Sauvegarde ;
3. Décide que le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA de Participation émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne
pourra excéder un nombre d’actions représentant 1,5% du nombre d’actions représentant la totalité du capital social après dilution résultant (i) de la mise en œuvre des
2
ème
, 3
ème, 4ème, 5ème et 6ème résolutions et (ii) de l’exercice des BSA de Garantie, des BSA de Coordination et des BSA de Participation ;
4. Décide que dans l’hypothèse où le nombre total de BSA de Participation à émettre au profit d’un bénéficiaire ne correspondrait pas à un nombre entier de BSA de
Participation, il sera alloué audit bénéficiaire le nombre entier de BSA de Participation immédiatement inférieur ;
5. Décide qu’un (1) BSA de Participation donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de 0,01 euro de valeur nominale chacune compte tenu de la
réduction de capital objet de la 2ème résolution, au prix de 0,01 euro par action sans prime d’émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA de Participation), les bénéficiaires devant faire leur affaire
personnelle des éventuels rompus ;
6. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA de Participation qui
seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 789 740 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à
la 11ème résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives,
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le
nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA de Participation ne seront pas ajustés en raison
de la réalisation des opérations prévues aux 3ème à 9ème résolutions ;
7. Décide qu’il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA de Participation ne pourra être supérieur à 78 974 000 ;
8. Décide que les BSA de Participation pourront être exercés à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective, les
BSA de Participation non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ;
9. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières
donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au
profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA de Participation pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois
ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA de Participation sera prolongée d’autant ;
10. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Participation seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par
versement d’espèces ;
11. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du code de commerce, que la décision d’émission des BSA de Participation emportera
de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA de Participation donnent droit ;
12. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA de Participation porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement
assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale à compter de cette date ;
13. Décide que les BSA de Participation seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ;
14. Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif de BSA de Participation à émettre attribués à chacun
d’eux et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;
d. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA de Participation ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA de Participation (y compris les
modalités d’ajustement des BSA de Participation en cas d’opérations sur le capital de la Société) ;
e. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
f. procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission BSA de Participation ; g. constater les augmentations de capital résultant de
l’exercice des BSA de Participation ;
h. faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA de Participation et déterminer s’ils seront ou non admis aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ;
i. faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA de Participation sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
j. faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA de Participation (en ce compris, notamment, recevoir le
prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA de Participation) ;
k. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
l. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
m. procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA de
Participation prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
n. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
o. procéder à toutes les formalités en résultant ;
15. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente
résolution,
16. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée ;
17. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la 2ème
résolution. Les plafonds d’augmentation de capital fixés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital susvisée et
sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital
fixés par la présente résolution viendront s’imputer sur le plafond global des émissions visé à la 11ème résolution.

10ème résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225- 138-1 et L.
228-91 du code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du code du travail :
1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société
dans la limite de trois pour cent (3 %) du nombre d’actions représentant la totalité du capital social après dilution résultant (i) de la mise en œuvre des 3ème, 4ème, 5ème et
6
ème résolutions et (ii) de l’exercice des BSA de Garantie, des BSA de Coordination et des BSA de Participation, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital réservée aux salariés de la Société et/ou
des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du code de commerce et L. 3344-
1 du code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur
le plafond global prévu à la 11ème résolution de la présente assemblée générale et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue ;
2. Autorise le directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables ;
3. Décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de présente délégation ;
4. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital
de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, sera fixé par le directoire dans les
conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix
sera égal à la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la
décision du directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou un plan assimilé),
diminuée d’une décote ne pouvant être supérieure à 30 %. L’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il
le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ;
6. Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée
qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une
augmentation de capital ultérieure ;
7. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la
(ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :
a. constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées ;
b. décider de mettre en œuvre la présente résolution (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au directoire en
vertu des 3ème à 9ème résolutions), ou d’y surseoir ;
c. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions
ordinaires nouvelles à émettre ;
d. déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
e. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;
f. déterminer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs
droits ;
g. déterminer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois (3) ans ;
h. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
i. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à
la modification corrélative des statuts de la Société ;
j. le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
k. déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.
La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 26ème résolution votée par l’assemblée générale mixte du 12 juin
2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

11ème résolution (Plafond global des autorisations d’émission).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du directoire et du rapport de l’expert indépendant, décide de fixer à 50 928 190 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme,
pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au directoire par les 3ème à 9ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

12ème résolution (Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation
par le directoire de la Date de Restructuration Effective).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, décide, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et conformément aux dispositions de l’article L.225-57 alinéa 2
du code de commerce, de modifier le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par
les articles L.225-17 à L.225-56 du code de commerce en lieu et place de la structure actuelle à directoire et conseil de surveillance.
L’assemblée générale décide que cette modification prendra effet à compter de la Date de Restructuration Effective.
L’assemblée générale prend acte que les fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire de la Société prendront fin à la Date de
Restructuration Effective, en conséquence de l’adoption du nouveau mode d’administration.
L’assemblée générale approuve en tant que de besoin la continuité au bénéfice du conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les règlements) des compétences et pouvoirs conférés au directoire au titre de toute délégation ou autorisation octroyée par l’assemblée générale extraordinaire (en ce inclus les délégations et autorisations décidées lors de la présente assemblée générale).
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive susvisée.

13ème résolution (Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société sous condition suspensive de l’adoption de la 12ème
résolution).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, et du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposé, et sous réserve de l’approbation de la résolution relative au changement du mode
d’administration et de direction de la Société (adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) qui précède et de l’accomplissement des conditions
qui y sont visées, approuve la modification des statuts de la Société, incluant les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernance à conseil
d’administration, celle-ci impliquant la suppression de toute référence au directoire et au conseil de surveillance, et décide d’adopter, article par article, et dans son
ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration à compter de la Date de Restructuration
Effective, et dont le texte sera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale.
L’assemblée générale décide que les statuts, tels que modifiés en vertu de la présente résolution, seront effectifs à compter de la Date de Restructuration Effective.

14ème résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative
au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, et sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la
Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, nomme :
Monsieur Jean-Paul Bailly, né le 29 novembre 1946, à Hénin-Beaumont, demeurant 38 rue Gay-Lussac, 75005 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de 1
an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Jean-Paul Bailly a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

15ème résolution (Nomination de Madame Caroline Parot en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au
changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, et sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la
Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, nomme :
Madame Caroline Parot, née le 27 janvier 1972, à Aix-en-Provence, demeurant 5 villa de Villiers, 92200 Neuilly sur-Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée
de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Madame Caroline Parot a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

16ème résolution (Nomination de Madame Virginie Fauvel en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au
changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, et sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la
Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, nomme :
Madame Virginie Fauvel, née le 27 juin 1974, à Firminy, demeurant 3 rue de Saint-Senoch, 75017 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de 2 ans qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Madame Virginie Fauvel a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

17ème résolution (Nomination de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au
changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, et sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la
Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, nomme :
Madame Martine Gerow, née le 6 juillet 1960, à Paris, demeurant 1 Pan Peninsula Square Flat, 2407 E14 9HJ Londres, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3
ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Madame Martine Gerow a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

18ème résolution (Nomination de Monsieur Carl A. Leaver en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au
changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, et sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la
Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, nomme :
Monsieur Carl A. Leaver, né le 4 mars 1963, à Warrington, demeurant Wardrobes House, Woodway, HP27 0NL Princes Risborough, en qualité d’administrateur, pour
une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Monsieur Carl A. Leaver a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

19ème résolution (Nomination de Monsieur Paul Copley en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au
changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, et sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la
Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, nomme :
Monsieur Paul Copley, né le 4 mai 1975, à Middlesbrough, demeurant 45 Garden Road, BR1 3LU Bromley, en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Monsieur Paul Copley a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

20ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la 12ème
résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
complémentaire du conseil de surveillance, approuve sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de
mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration, en application de l’article L.
225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration de la Société, tels qu’elle est décrite dans le rapport susvisé.

21ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la 12ème
résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
complémentaire du conseil de surveillance, approuve sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de
mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration, en application de l’article L.
225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration de la Société, tels qu’elle est décrite dans le rapport susvisé.

22ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la directrice générale, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au
changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
complémentaire du conseil de surveillance, approuve sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de
mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration, en application de l’article L.
225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération de la directrice générale de la Société, tels qu’elle est décrite dans le rapport susvisé.

23ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux directeurs généraux délégués, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution
relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
complémentaire du conseil de surveillance, approuve sous condition suspensive de l’adoption et de la mise en œuvre de la 12ème résolution relative au changement de
mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration, en application de l’article L.
225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération des directeurs généraux délégués de la Société, tels qu’elle est décrite dans le rapport susvisé.

24ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la présidente du directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes
délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.