Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une
attribution gratuite d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une Assemblée Extraordinaire,
et après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial
des Commissaires aux comptes de la Société :
autorise le Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées ;
décide que le nombre total maximum d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les
conditions fixées par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à quarante mille cinq
cents (40 500) actions ordinaires, représentant à la date des présentes 1,2 % du capital de la
Société, sous réserve toutefois des éventuels ajustements visés ci-après nécessaires à l’effet de
préserver les droits des attributaires d’actions ;
décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une ou
plusieurs période(s) d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration à la date
d’attribution et qui ne pourra être inférieure à un (1) an (la ou les « Période(s) d’Acquisition ») ;
pendant cette Période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été
attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le
terme d’une Période d’Acquisition en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code
de la sécurité sociale ;
décide que les actions attribuées gratuitement feront l’objet d’une obligation de conservation
d’une durée fixée par le Conseil d’Administration à la date d’attribution (la « Période de
Conservation ») commençant à courir au terme de chaque Période d’Acquisition, à l’issue de
laquelle les actions deviendront cessibles, étant rappelé que la durée cumulée des Périodes
d’Acquisition et de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution
formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité dudit bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date
d’attribution par le Conseil d’Administration ;
prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte, au
fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à
leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
décision, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier
son choix avant l’attribution définitive ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les conditions et les critères d’attribution des
actions ;
- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions attribuées porteront jouissance ;
- doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au
montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie
d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes
réserves dont la Société a la libre disposition ;
- procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la
valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en
conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées gratuitement ;
- en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts de la Société corrélativement et
procéder aux formalités consécutives ;
- en cas d’attribution d’actions existantes, procéder à l’acquisition d’actions ordinaires de la
Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment dans le
cadre d’un programme de rachat d’actions en application des dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce ;
- en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier
du Code de commerce, pendant la ou les Période(s) d’Acquisition, mettre en œuvre, s’il le
juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires
d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;
décide que l’autorisation donnée au Conseil d’Administration est d’une durée de trente-huit (38)
mois.
