Première résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale approuve la nouvelle rédaction de l’article 17 comme suit :

La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d’Administration composé de dix huit membres au maximum pris parmi les sociétaires et nommés par l’Assemblée Générale.

Pour être élus ou être maintenus en fonction les candidats et administrateurs en exercice sont tenus de se conformer aux dispositions légales visant les inéligibilités et les incompatibilités, notamment celles énoncées à l’article 13 de la loi 84.46 du 24 janvier 1984. Par ailleurs ne sont pas éligibles les sociétaires ou leurs représentants lorsqu’ils sont en retard dans leurs obligations financières vis-à-vis du Crédit Agricole Mutuel ou lorsqu’ils font l’objet d’une procédure contentieuse.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans. Ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l’ancienneté. Au cas où il adviendrait que le nombre des administrateurs ne soit pas divisible par trois, il conviendrait d’arrondir à l’unité inférieure le nombre des administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des administrateurs renouvelables la seconde année.

Les administrateurs sont rééligibles. Le Président et les Administrateurs ne peuvent solliciter le renouvellement de leur mandat au-delà de leur soixante-septième anniversaire. Ils sont réputés démissionnaires à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant à l’expiration de leur mandat.

Les candidatures au mandat d’administrateur doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit huit jours francs au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale ; toutefois, et sous réserve des dispositions des articles 635 et 636 du Code rural, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants, soit moins de huit jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit au cours de cette Assemblée qui pourra alors procéder sur le champ au remplacement du ou des administrateurs manquants.

Toute fonction d’administrateur au sein d’un autre établissement de crédit est incompatible avec celle d’administrateur exercée au Crédit Agricole Mutuel, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d’Administration.

Dans le cas où un administrateur viendrait à méconnaître cette disposition, le Conseil d’Administration de la Caisse Régionale pourrait, à titre de sanction, demander sa démission ou son exclusion.

Deuxième résolution (Autorisation de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 9ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler tout ou partie des CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Troisième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2008, faisant ressortir un bénéfice de 50 724 030,92 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution (Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 14 819,24 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 4 939,75 euros, de l’impôt acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées mentionnées dans le rapport spécial ). — En application de l’article L.511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Paiement des intérêts aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 4,20 % par titre (soit un montant total de 1 343 731,87 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2008.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Parts sociales
Nombre de parts
Distribution
Intérêt net

2005
1 999 601
1 167 766,98 €
3,65 %

2006
1 999 601
1 279 744,64 €
4,00 %

2007
1 999 601
1 439 712,72 €
4,50 %

Le dividende sera versé le 11 mai 2009.

Sixième résolution (Paiement du dividende aux CCI). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,26 € par titre (soit un montant total de 4 880 236,30 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2008.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCI
Nombre de CCI
Distribution
Dividende net

2005
1 497 005
3 517 961,75 €
2,35 €

2006
1 497 005
4 491 015,00 €
3,00 €

2007
1 497 005
5 224 547,45 €
3,49 €

Le dividende sera versé le 11 mai 2009.

Septième résolution (Paiement du dividende aux CCA). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,26 € par titre (soit un montant total de 3 799 644,10 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2008.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCA
Nombre de CCA
Distribution
Dividende net

2005
1 165 535
2 739 007,25 €
2,35 €

2006
1 165 535
3 496 605,00 €
3,00 €

2007
1 165 535
4 067 717,15 €
3,49 €

Le dividende sera versé le 11 mai 2009.

Huitième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice de 50 724 030,92 euros :

Résultat des comptes individuels (exercice 2008)
50 724 030,92

Résultat distribué
10 023 612,27

Intérêts parts sociales Caisse Régionale (4,20 %)
1 343 731,87

Dividende CCI (3,26 €)
4 880 236,30

Dividende CCA (3,26 €)
3 799 644,10

Résultat conservé :
40 700 418,65

Réserves mécénat
2 095,07

Réserves légales (75 % du disponible)
30 523 742,68

Autres réserves
10 174 580,90

Neuvième résolution (Autorisation d’opérations sur les CCI (règlement COB 98-02)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 18 novembre 2008, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 149 700 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 14,97 millions d’euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 100 euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) D’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

2) De procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 2ème résolution (Assemblée Générale Extraordinaire).

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Dixième résolution (Indemnités des Administrateurs). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe, par référence avec les recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, les indemnités versées, à compter de ce jour, au Président, au 1er vice-président, aux Administrateurs de la Caisse Régionale et aux Présidents de Caisses Locales, à savoir :

Président : indemnité forfaitaire mensuelle de
4 000 €

Et utilisation d’une voiture de fonction


1er vice-président : indemnité forfaitaire mensuelle de
2 000 €

Et utilisation d’une voiture de fonction


Administrateurs de la Caisse Régionale et Présidents de Caisses Locales appelés à effectuer des représentations ou missions au sein ou à l’extérieur de la Caisse Régionale : indemnité forfaitaire de
157 €

Onzième résolution (Mandats des Administrateurs). — L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Messieurs JOHAN Ferdinand, JOURTAU Jean-Louis, MARQUE Marcel, SACAZE Guy, SALGADO Jean-Louis, de SEVIN Benoît, vient à expiration ce jour.

Elle renouvelle ledit mandat pour Messieurs JOHAN Ferdinand, JOURTAU Jean-Louis, MARQUE Marcel, SALGADO Jean-Louis, de SEVIN Benoît pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Monsieur SACAZE ne peut solliciter le renouvellement de son mandat en application de l’article 17 des statuts. La candidature de Monsieur MAURE Nicolas est proposée à l’Assemblée Générale.

Par ailleurs, Monsieur BARICHOU Pierre est démissionnaire à la date de l’Assemblée Générale du 31 mars 2009. La candidature de Monsieur PRADIER Alain est proposée à l’Assemblée Générale.

Douzième résolution (Rémunération des Commissaires aux Comptes). — Conformément à l’article 37 des statuts, l’Assemblée Générale fixe à 155 400 euros hors taxe et débours la rémunération des Commissaires aux Comptes.

Treizième résolution (Remplacement des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale décide du remplacement de l’associé Frank ASTOUX, actuellement responsable de mission au Cabinet ERNST & YOUNG, domicilié à Le Compans, Immeuble B, 1, place Alphonse Jourdain, 31000 Toulouse par un nouvel associé, Pierre HURSTEL du Cabinet ERNST & YOUNG.

A ce titre, les comptes 2008 seront co-signés par Frank ASTOUX et Pierre HURSTEL.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.