Première résolution

Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2008, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 766 786 164 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 699 616,81 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 240 901,39 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 857 119 000 euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 2 766 786 164 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 18 739 865 064 euros.

Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :

Bénéfice
2 766 786 164

Affectation à la réserve légale
211 114

Solde
2 766 575 050

Report à nouveau au 31 décembre 2008
18 739 865 064

Total distribuable :
21 506 440 114

Dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de :

(soit un dividende net de 2,20 euros par action)
4 795 008 520

Acompte sur dividende versé le 27 novembre 2008
à valoir sur le dividende de l’exercice 2008 de :

(soit un dividende net de 0,80 euro par action)
1 723 907 172

Solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de :

(soit un solde du dividende net de 1,40 euro par action)
3 071 101 348

Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de :
4 795 008 520

sera prélevé comme suit :


sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de :
2 766 575 050

et le solde sur le report à nouveau antérieur à hauteur de :
2 028 433 470

L’Assemblée Générale fixe en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2008 à 2,20 euro par action, soit un montant total du dividende net distribué de 4 795 008 520 euros.

Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,80 euro net par action versé le 27 novembre 2008 à valoir sur le dividende de l’exercice 2008, le solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2008 s’élève à 1,40 euro par action, soit un montant total du dividende net à distribuer de 3 071 101 348 euros.

Il est précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2008, soit 2 193 643 820 actions.

Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide, en application des dispositions des articles L 232-18 à L 232‑20 du Code de commerce et de l’article 26 alinéa 4 des statuts qui autorise le paiement des dividendes en actions, d’accorder à chaque actionnaire pour la partie du dividende égale à 0,80 euro une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende net à distribuer par action compte tenu de l’acompte déjà versé, conformément à l’article L 239-19 du Code du commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte, soit 0,80 euro ; il devra en faire la demande à son intermédiaire financier à compter du 6 mai et jusqu’au 22 mai 2009 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 4 juin 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions.

La partie du dividende pour laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit 0,60 euro sera réglée en numéraire le 11 mai 2009.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, date de début de l’exercice en cours.

Conformément à l’article L.232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne corrélativement tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution du dividende en actions, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.

L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des 3 exercices précédents comme suit :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées

(en millions)
Sommes réparties

(montant global)
Dividende net (montant par action)



euros
euros

2005 (1)
984
669 millions
0,68

2006 (1)
984
1 082 millions
1,10

2007 (1) (2)
964
1 215 millions
1,26

(1) Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

(2) Le montant global du dividende de l’exercice 2007 tient compte des dividendes non distribués correspondant aux actions auto-détenues (20 millions d’actions).

Quatrième résolution

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.

Cinquième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

- d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou

- de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou

- de les conserver et d’en remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; ou

- de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

Et selon les modalités suivantes :

- le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d’euros ;

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros, hors frais d’acquisition ;

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente assemblée et prive d’effet la délégation donnée au même titre au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 24ème résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et, notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution

Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Patrick Arnaud, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Septième résolution

Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Eric Charles Bourgeois, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution

Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Emmanuel Bridoux, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution

Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer Mme Gabrielle Prunet, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution

Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Jean-Luc Rigo, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution

Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Philippe Taurines, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution

Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Robin Vander Putten, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Treizième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que du rapport de l’expert indépendant, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de vingt millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de vingt millions d’actions nouvelles d’un euro de nominal chacune ;

2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 18ème résolution ;

3. délègue au conseil d’administration sa compétence de sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;

4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le conseil d’administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;

5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ ;

7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008, et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séance de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

8. décide que le conseil d’administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

9. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables.

Quatorzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options de souscription d’actions émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions existantes détenues par la Société ;

2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 22ème résolution ;

3. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,5% du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution et que le nombre d’actions susvisé s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 0,5 % du capital social tel qu’existant au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 15ème résolution à certains salariés et/ou mandataires sociaux (autorisation d’attribution gratuite d’actions), étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article 24 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 modifié, la délégation conférée par la présente résolution ne pourra en tout état de cause être utilisée par le conseil d’administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre d’options de souscription tel, qu’à l’issue de l’octroi considéré, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription attribuées ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que le prix d’achat des actions existantes seront déterminés, sans décote, conformément aux dispositions prévues aux articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce ;

5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

6. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et, notamment, pour :

- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

- fixer, le cas échéant, les périodes de suspension temporaire de l’exercice des options, nécessitées par certaines opérations financières ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à dix ans ;

- stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ;

- fixer pour les mandataires sociaux de la Société le nombre d’actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

- constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options : modifier les statuts en conséquences, accomplir toutes formalités directement ou par mandataire ;

- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. charge le conseil d’administration d’informer chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions relatives au bénéfice des options de souscription et d’achat d’actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente Assemblée générale.

Quinzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 21ème résolution ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder d’une part 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi et s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 0,5 % du capital social tel qu’existant au moment où le conseil prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la quatorzième résolution et d’autre part 0,2 % du capital social tel qu’existant au moment où le conseil prendra sa décision, à l’ensemble des salariés de la Société et des salariés ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi dans le cadre d’un plan “monde” ;

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

- déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

- prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;

- ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital ;

- déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Seizième résolution

Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale et pour les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

PROJETS DE RESOLUTIONS ALTERNATIVES AUX RESOLUTIONS N° 14, 15 ET 3

DEPOSES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE ACTION GAZ 2005
23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris

Résolution A

Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, à l’ensemble des salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options de souscription d’actions émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions existantes détenues par la Société ;

2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 22ème résolution ;

3. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution et que le nombre d’actions susvisé s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 0,5 % du capital social tel qu’existant au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 15ème résolution à l’ensemble des salariés et aux mandataires sociaux, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article 24 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 modifié, la délégation conférée par la présente résolution ne pourra en tout état de cause être utilisée par le conseil d’administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre d’options de souscription tel, qu’à l’issue de l’octroi considéré, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription attribuées ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que le prix d’achat des actions existantes seront déterminés, sans décote, conformément aux dispositions prévues aux articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce ;

5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

6. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et, notamment, pour :

- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir, étant précisé que l’attribution respectera un principe d’uniformité entre les bénéficiaires ;

- fixer, le cas échéant, les périodes de suspension temporaire de l’exercice des options, nécessitées par certaines opérations financières ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à dix ans ;

- stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ;

- fixer pour les mandataires sociaux de la Société le nombre d’actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

- constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options : modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités directement ou par mandataire ;

- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. charge le conseil d’administration d’informer chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions relatives au bénéfice des options de souscription et d’achat d’actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente Assemblée générale.

Résolution B

Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 21ème résolution ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder d’une part 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi et s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 0,5 % du capital social tel qu’existant au moment où le conseil prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la quatorzième résolution et d’autre part 0,2 % du capital social tel qu’existant au moment où le conseil prendra sa décision, à l’ensemble des salariés de la Société et des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi dans le cadre d’un plan « monde » ;

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

- déterminer le nombre uniforme d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

- prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;

- ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital ;

- déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Résolution C

Compte tenu du contexte économique actuel, afin de préserver l’avenir financier et d’augmenter la capacité d’investissement du Groupe, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2008 se limite à l’acompte de 0,80 euro par action.