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AGM - Date non fixée (EUROPLASMA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte EUROPLASMA
Date non fixée Lieu
Publiée le 27/07/20 10 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

L’assemblée générale extraordinaire n’a pu délibérer faute de réunir les quorum requis.

Avertissement
Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en
vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 28 octobre 2020. Le cas échéant, les modalités définitives
de l’Assemblée Générale seront précisées sur le site internet de la Société (www.europlasma.com, section « Investisseurs et actionnaires », « Espace actionnaires » puis rubrique
« Assemblées Générales ». En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir informés des actualités et
modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale du 28 octobre 2020.
En outre, le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le
pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. Le document unique contenant les formulaires de procuration et de vote par correspondance est disponible dans la rubrique
dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.europlasma.com). Pour les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale, le port
du masque sera obligatoire et ils sont invités à se munir d’un stylo en vue de l’émargement de la feuille de présence.
Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents soit par voie de
télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com soit par fax au 05.56.49.70.19.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE) – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du
rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élèvent à
27.871 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 9.290 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe
inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au
31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide
d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (21.704.940,06) euros de la manière suivante :
Résultat de l’exercice :……………………………………………………………………………………. (21.704.940,06) €
Report à nouveau antérieur : ………………………………………………………………………….(104.661.535,48) €
Affectation au poste Report à nouveau : ………………………………………………………….. (21.704.940,06) €
Report à nouveau après affectation :……………………………………………………………….(126.366.475,54) €
Cette affection aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à (50.610.858,98) €.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE
COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport mentionnant l’absence de
conventions de la nature de celles visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’OPERER SUR LES
ACTIONS DE LA SOCIETE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des
articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acheter ou faire acheter des
actions de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment en vue de :
 la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou
de tout plan similaire ;
 l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
 l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de
l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail ;
 la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ;
 la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de
5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement
les conditions d’une transaction ;
 l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
 l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la neuvième résolution visant à autoriser le
Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
i. le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à
quelque moment que ce soit, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation ;
ii. le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date
considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés
sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de dix (10) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie). En cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme, sur la base du capital social au 10 juillet 2020, est fixé à
4.599.160 euros correspondant à un nombre maximal de 459.916 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 10 euros ci-dessus autorisé.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à
l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en
œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et
modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales,
réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE
DECIDER DE L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A
D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE
PERSONNE NOMMÉMENT DÉSIGNÉE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal
de commerce de Mont-de-Marsan, de la modification du plan de redressement par voie de continuation de la Société arrêté le 2 août 2019, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission, au profit de la personne
nommément désignée ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères
ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé
à vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros, étant précisé que :
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond nominal global
fixé à la sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ;
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-cinq millions
(25.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
 ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ;
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du
Code de commerce ; et
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente résolution, au profit de Global Tech
Opportunities 1, société dont le siège social est situé au 71 Fort Street, 1st Floor Appleby Tower, P.O. Box 950 Grand Cayman KY1-1102 aux îles Caïmans;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues
sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
8. prend acte du fait que :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu à 75 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq
dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital. En
toutes hypothèses, le prix d’émission ne pourrait pas être inférieur à la valeur nominale par action ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et,
notamment, à l’effet de :
 décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
 déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital
de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les
autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société
tels que des actions auto‐détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres donnant accès au capital à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant
un délai maximum de trois (3) mois ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
 recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier, en vue de la bonne fin des émissions
envisagées, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
10. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale.
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE
DECIDER DE L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A
D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE
CATEGORIES DE BENEFICIAIRES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des
articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission, au profit des catégories de
bénéficiaires définies ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou
unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la
souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, sera de
cinquante millions (50.000.000) d’euros, étant précisé que :
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond nominal global
fixé à la sixième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ;
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent millions
(100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
 ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la sixième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ;
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du
Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de
commerce ; et
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de
bénéficiaires des catégories de bénéficiaires suivantes :
 les sociétés industrielles ou commerciales du secteur des énergies renouvelables ou sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de
droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
 des sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans les sociétés
françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ;
 des créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la société et pour
lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ;
6. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au
sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues
sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
9. prend acte du fait que :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 75 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de
bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et,
notamment, à l’effet de :
 décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
 déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital
de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les
autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société
tels que des actions auto‐détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres donnant accès au capital à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant
un délai maximum de trois (3) mois ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
 recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions
envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
11. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ;
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE
DECIDER DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR EMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES RESERVEE
AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES
ACTIONNAIRES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport qui seront décidées en application des
délégations de compétence ci-dessus, et ce en une ou plusieurs fois, d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités
qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à
d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la
Société et les entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires
définis au premier paragraphe ci-dessus ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la
Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
4. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même
catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;
5. décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et
que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières
diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder un million (1.000.000) d’euros, étant
précisé que :
 ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu pour les émissions de titre de capital ou de créances de vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros fixé à la
sixième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ;
 ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
6. décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de
capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits
bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;
7. décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet :
 fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être
souscrites par salarié ;
 fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
 fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

 fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ;
 constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
8. procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;
9. décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature, notamment la quatrième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire
du 27 avril 2020.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL
SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTODETENUES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième
résolution de la présente Assemblée Générale, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves
disponibles ;
2. décide de fixer le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation à 10 % des actions composant le capital de
la Société à quelque moment que ce soit, par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute résolution antérieure de même nature ;
4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de
capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et
de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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