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AGM - 29/07/20 (RECYLEX S.A.)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	RECYLEX S.A
29/07/20	Lieu Lieu Centre de Conférences Edouard VII, 23, Square Edouard VII, 75009 Paris, à « huis clos » Fermer
Publiée le 19/06/20	19 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif

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Ordre du jour

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux
4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
5. Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW
7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA
8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE
9. Nomination de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur
10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de
l’article L. 225-100 III du Code de commerce
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de
l’article L. 225-100 III du Code de commerce
13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020,
en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce
14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour
l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
15. Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital
social, en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce
16. Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration
17. Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions
législatives sur la rémunération des membres du Conseil d’administration
18. Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration à l’effet de
permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions
fixées par la loi
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :
19. Pouvoirs

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Modalités de participation

MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020
Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire
actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-
418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes
dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de
l’épidémie de Covid-19.
A – Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires
A1 – Dispositions générales :
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur
simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se
tenant à « huis clos », les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister
physiquement à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale :
 soit en votant par correspondance,
 soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel
a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou
morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore
sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans
indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des
projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à
l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
A2 – Formalités préalables
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à voter par correspondance ou à
donner pouvoir les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
(a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte
nominatif pur ou administré ;
(b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au
porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation
délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par
correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi
27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris.
A3 – Modes de participation à l’assemblée générale
L’assemblée générale du 29 juillet 2020 se tenant à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes
ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou
audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée.
Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires
désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon
suivante :
(a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote
par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de
réponse pré-payée jointe à la convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ;
(b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de
pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner
à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à
l’établissement bancaire désigné ci-après.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par
l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale,
soit le dimanche 26 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris.
Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations
de mandats avec indication de mandataire devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de
l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020. Le mandataire devra adresser ses instructions
pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique (à
l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ) sous la forme du formulaire de vote
par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour
précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020.
Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et
doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du
formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de
représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire
adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.
L’établissement bancaire est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir
– CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-
83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS,
32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France.
Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du
Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir
dans les conditions légales, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale que sous réserve
que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier
alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du présent décret,
soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris.
B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale
Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant
demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée
générale.
Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant
l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné
ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant
au vote.
Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée,
quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.
C – Dépôt de questions écrites
Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les
questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse
suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication
électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@recylex.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le
quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le jeudi 23 juillet 2020. Ces questions écrites
doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la
Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code
monétaire et financier.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors
qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront
être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubrique Finance
– onglet Actionnaires.
D – Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés
sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires, à compter du vingt et unième
jour précédant l’Assemblée soit le mercredi 8 juillet 2020.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-
83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS,
32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la
disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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AVERTISSEMENT
Dans le contexte d’épidémie du Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 se tiendra à « huis clos »,
sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit
physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
À noter que, compte tenu de l’incertitude de la situation sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, le lieu de réunion
de l’Assemblée Générale Mixte a été modifié et est désormais fixé au siège administratif de la société, sis 79 rue
Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes.
L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à « huis clos » conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de
l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des
assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit
privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent.
En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par
correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un
tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis.
Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de
nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des
questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après.
RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de
participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement
la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance –
onglet Actionnaires.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société
Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, et après avoir examiné
les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête la perte de cet exercice à 65 051 756,78 euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.