PREMIERE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du
Directoire, du rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports
des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées
à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global 110 439,12 euros et qui ont donné lieu à une
imposition de 34 234,03 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du
groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été
présentés.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter
le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 1 536 956,25 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 1 536 956,25 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 648 938,40 euros
Soit 1,2 euros par action
Le solde 888 017,85 euros
En totalité au compte “autres réserves”
Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Directoire.
Etant précisé qu’il est tenu compte, dans cette affectation, des actions détenues par la Société au jour de la mise
en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées au
compte “autres réserves”.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement
forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de
prélèvements sociaux,
- peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement les personnes physiques appartenant à un
foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros
(contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition
commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard
le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende,
- l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et est indiquée sur la
déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû.
L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant
abattement.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 éligibles à
l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts s’élève 648 938,40 euros, soit la
totalité des dividendes mis en distribution.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la
sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du
Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est
établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des
dividendes.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
EXERCICE
DISTRIBUTION
GLOBALE UNITAIRE
31/12/2016
31/12/2017
31/12/2018
1 210 785,40 €
1 320 856,80 €
1 297 538,40 €
2,20 €
2,40 €
2,40 €

QUATRIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport sur le
Gouvernement d’Entreprise présenté par le conseil de surveillance approuve les termes dudit rapport, et
approuve les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels co mposant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants en
raison de leurs mandats sociaux.

CINQUIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur
ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et
qu’aucune convention visée à l’article L. 225-86 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

SIXIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de
surveillance de la société GROUPE ESCHARAVIL vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une
nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir
dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

SEPTIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Jacques
RAVEL de son mandat de membre du Conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de
surveillance :
Monsieur Frédéric HAFFNER
Né à PHALSBOURG (Moselle), le 21 mai 1976
Demeurant à PARIS (7ème) – 14 rue José-Maria de Heredia
De nationalité française
en remplacement de Monsieur Jacques RAVEL, membre du Conseil de surveillance démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Frédéric HAFFNER exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat
de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année
2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RÉSOLUTION. — Les mandats des sociétés “PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT” et “RM
CONSULTANTS ASSOCIES”, Commissaires aux Comptes titulaires, et de la société A.R.H. STRATEGIE
MANAGEMENT et Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivant à
expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale propose de les renouveler dans leurs fonctions
pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.

NEUVIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer
aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 8 000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée.

DIXIEME RÉSOLUTION. — Sur proposition du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du
Code de Commerce et aux dispositions du Règlement (CE) N°2273/2003 de la Commission des Communautés
Européennes du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale autorise le Directoire à acquérir des actions de la
Société pour un montant maximal de 10 millions d’euros dans la limite de 10 % du capital, soit 57 330 actions et
ce, dans les conditions suivantes :
Prix maximum d’achat par action : 265 euros.
Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris en période d’offre
publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité :
- de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise
en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
- de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres.
La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à la diffusion préalable du descriptif du
programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général
de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
prévue ci-avant, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et
remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2019.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du
présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIERE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide :
- de mettre en harmonie les statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de
clarification et d’actualisation du droit des sociétés quant au calcul de la majorité requise pour l’adoption
des décisions des assemblées générales en ne prenant en compte que les voix exprimées par les
actionnaires présents et réputés tels ou représentés, tenant ainsi compte des suppressions ou
limitations du droit de vote et du droit de vote double,
- et de modifier en conséquence les articles 35 et 36 des statuts comme suit :
« ARTICLE 35 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents et réputés tels ou
représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a
pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Ainsi les formulaires ne donnant aucun sens
de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. »
« ARTICLE 36 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle
ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un
regroupement d’actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions
ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents et
réputés tels ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a
pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Ainsi les formulaires ne donnant aucun sens
de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. »

DEUXIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide d’adjoindre aux attributions du Conseil de
surveillance l’établissement du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (RGE) à présenter à l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle et de modifier en conséquence l’article 23 des statuts en ajoutant le paragraphe
suivant :
« ARTICLE 23 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
[…]
Il présente à l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle un Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (RGE),
incluant les informations mentionnées à l’article L 225-68 dernier alinéa du Code de commerce ainsi que les
observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice. »

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du
présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.