PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020,
approuve les comptes sociaux comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars
2020, approuve les comptes consolidés comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au
31 mars 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de € 2.018.846.693, 86 décide d’affecter
le résultat de l’exercice sur le poste Réserve Générale dont le montant s’établirait en conséquence à € 6.251.089.720,09.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice clos le
31 mars 2020, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice clos le 31 mars 2019 31 mars 2018 31 mars 2017
Dividende par action (en €) 5,50 0,35 0,25
Montant par action éligible à la
réduction fiscale (en €) 5,50 0,35 0,25
Montant par action non éligible à
la réduction fiscale (en €) 0 0 0
DIVIDENDE TOTAL
(en milliers d’euros) 1 233 674 77 773 54 932

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention réglementée : lettre-accord de Bouygues SA relative à l’acquisition de
Bombardier Transport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, et délibéré sur ce
rapport, approuve la convention conclue le 17 février 2020 entre la Société et Bouygues SA dans le cadre de l’acquisition de
Bombardier Transport, et dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de
M. Yann Delabrière à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière pour
une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Frank Mastiaux en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, décide de nommer M. Frank Mastiaux en qualité de nouvel
administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des membres
du Conseil d’administration mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elle figurent
dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 5, section « Eléments de la rémunération versée au
cours ou attribuée au titre de l’exercice 19/20 aux mandataires sociaux. »

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués
au titre du même exercice au Président-Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.
225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués
au titre du même exercice au Président-Directeur Général qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement
Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 5, section «Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 19/20 à M.
Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général.»

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président-Directeur Général telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 5,
sections « Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux / Politique de rémunération du PrésidentDirecteur Général. »

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de
rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de
la Société, au chapitre 5, sections « Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux / Politique de
rémunération des administrateurs. »

ONZIEME RESOLUTION (Ratification du changement de dénomination de la commune du siège social). — L’assemblée générale
ratifie expressément la décision du Conseil d’Administration dans sa séance du 24 septembre 2019 de modifier l’article 4 des statuts
pour prendre acte du changement de dénomination de la commune du siège social de la Société, devenue Saint-Ouen-sur-Seine.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou
faire acquérir des actions de la Société en vue, notamment, de :
- annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ;
- attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des
articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat
d’actions (notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), d’attribution
gratuite d’actions (notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce), d’opérations
d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants et L. 3344-1 du Code du
travail) ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où
le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration décidera d’attribuer ou de céder
lesdites actions ;
- conserver les actions acquises, ou les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce
et conformément aux pratiques de marché reconnues ;
- remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tout moyen immédiatement
ou à terme, à des actions de la Société ;
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, en tout ou partie dans le respect des règles
édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de
négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de titres, par l’utilisation
ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des
achats et ventes d’options, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé
par l’un quelconque de ces moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période
d’offre publique visant le capital de la Société. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du
programme.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions
achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la
présente assemblée), soit, à titre indicatif, au 31 mars 2020, un nombre maximum théorique de 22.597.378 actions de € 7 de nominal et
un montant théorique maximal de € 1.355.842.692 sur la base du prix maximum d’achat par action indiqué ci-après. Cependant, (i) le
nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le
cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le prix d’achat ne pourra dépasser € 60 (hors frais) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente
assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou de performance, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir de décider d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un
dividende.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à € 1,35 milliard.
La présente autorisation, qui prive d’effet et se substitue à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 10 juillet 2019 dans sa
onzième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la
loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités,
assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions et notamment pour passer tous ordres de Bourse, sur tous marchés ou
procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente
d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, établir tous
documents, signer tout accord, notamment d’information, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes,
remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de
la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du
capital social de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions du Code de
commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, L. 228-
92 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions
ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière
autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital
(notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous
réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des
actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions
existantes ;
2. décide que :
- le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder € 510 millions ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant,
du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le
montant nominal des actions émises, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14 à 20 de la
présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de l’assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute
résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) s’imputera sur ce plafond global d’augmentation de capital,
- le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder € 1,5 milliard ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé
que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14,15
et 17 à 20 s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et il sera
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi et conformément aux
conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans
les conditions prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites,
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation;
4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs
mobilières correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables ;
5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la
présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme ;
6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la
délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de
la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporées au capital, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables
aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi
que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une
filiale,
- lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère
subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée
déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de
priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par
la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du
fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- en cas de capitalisation des réserves, bénéfices, primes ou autres, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au
capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants
sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet,
- déterminer les conditions applicables à la libération des actions,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront
préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de
publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi
émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées ;
8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingtième résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la
Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société
ou de l’une de ses filiales par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles
de ses articles R. 225-119, L. 225-129, L.225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 228-92 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingtsix mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission par voie d’offre au public à l’exclusion des offres
visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes
autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre
gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas
échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces ou par compensation de créances. Les valeurs mobilières
susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise
ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. La présente décision emporte de plein
droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation
des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente
délégation ;
3. décide que :
- le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder € 155 millions ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à
des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises en vertu
des résolutions 15 à 20 de la présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de l’assemblée générale
du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) et que tout montant nominal émis en vertu
de la présente délégation (hors préservation de droits) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la
résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de
résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de l’assemblée
générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) n’excède pas € 510 millions (hors
préservation de droits),
- le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder € 750 millions dans tous les cas, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de
créances sur la Société émises, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 15 et 17 à 20 et que tout montant nominal
de titres de créances émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans la
résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des résolutions 13 à 20
de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliard,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L. 228-92
dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de
toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible
et/ou réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions
de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
7. prend acte du fait que:
- Le prix d’émission des actions directement émises sera conforme aux dispositions réglementaires applicables au jour de
l’émission (avec une décote sur la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public qui ne pourra pas excéder 5 %), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit,
seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de
la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les
modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat
ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la
Société ou d’une filiale,
- lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère
subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée
déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de
priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par
la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du
fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- déterminer les conditions applicables à la libération des actions,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date (même rétroactive),
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur les marchés, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront
préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de
publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi
émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-et-unième résolution ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la
Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou
de l’une de ses filiales, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles R. 225-
119, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 228-92 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingtsix mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs
mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2
du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux,
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires
existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur
date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, à souscrire en espèces ou par compensation de créances. Les valeurs mobilières susvisées seront libellées en
euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute
unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente
délégation ;
3. décide que :
- le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder € 155 millions dans tous les cas, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant
accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions
émises en vertu des résolutions 14 et 16 à 20 de la présente assemblée (hors préservation de droits) et de la résolution 14 de
l’assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure (hors préservation de droits) et que tout montant
nominal émis en vertu de la présente délégation (hors préservation de droits) s’imputera sur le plafond global d’augmentation
de capital fixé dans la résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de
capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente assemblée et de la résolution 14 de l’assemblée générale
du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits),
- le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder € 750 millions dans tous les cas, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de
créances sur la Société émises, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14 et 17 à 20 et que tout montant nominal
de titres de créances émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans la
résolution 13 de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des résolutions 13 à 20
de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliard ;
4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de
la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
6. prend acte du fait que :
- Le prix d’émission des actions directement émises sera conforme aux dispositions réglementaires applicables au jour de
l’émission (avec une décote sur la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public qui ne pourra pas excéder 5 %), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit,
seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de
la prime qui pourra être demandée à l’émission ou les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les
modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat
ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la
Société ou d’une filiale,
- lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère
subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée
déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de
priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- déterminer les conditions applicables à la libération des actions,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas
échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront
préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de
publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi
émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées ;
8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans vingt-deuxième résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières
donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants et L. 225-147 et L. 228-92 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingtsix mois à compter de la présente assemblée, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de
la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de
la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation est fixé à 10 % du capital social apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et
s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par les résolutions 14 et 15 et 17 à 20
de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la résolution 13 de la présente assemblée de
sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la présente
assemblée et de la résolution 14 de l’assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure n’excède pas €
510 millions (hors préservation de droits) ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente résolution, notamment pour :
- décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en rémunérations des apports,
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, la liste des valeurs mobilières apportées, les termes et
conditions et le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, et
modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables,
- approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les
apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les
apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par
l’augmentation de capital et les sommes nécessaires pour augmenter la réserve légale,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas
échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront
préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société,
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts,
procéder à toutes formalités, notamment celle requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi
émises sur le marché, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
5. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie le cas échéant non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 dans la vingt-troisième résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente
jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par
l’assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-quatrième résolution ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, en cas d’augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public en ce compris d’offre visée
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, de titres de capital à émettre immédiatement ou à terme dans la limite de
10 % du capital social par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à
émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de
26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions de titres décidées en application des résolutions 14 et
15 et dans la limite de 10 % du capital social (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le
prix de l’émission) par période de douze mois, de décider de la fixation du prix par dérogation à la réglementation en vigueur au
moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 225-119 du Code de commerce, et à fixer le
prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : a) pour les titres de capital à émettre de manière
immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur
une période maximale de six mois précédant le début de l’offre au public ou prix d’émission égal au cours moyen pondéré du
marché au jour précédant le début de l’offre au public (VWAP 1 jour) éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,
b) pour les valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital, le prix d’émission sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au
moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;
2. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport
complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des
éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
3. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions
prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;
4. autorise le Conseil d’administration à prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
5. décide que cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-cinquième résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des
valeurs mobilières de la Société donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148,
L. 228-92 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de
26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou
de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société, à l’effet de
rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles
locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par
l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 155 millions dans tous les cas, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès à
terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises en vertu des
résolutions 14 à 18 et 20 de la présente assemblée et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors
préservation de droits) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital fixé dans la résolution 13 de la présente
assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la
présente assemblée et de la résolution 14 de l’assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure
n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits) ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les
dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation
de capital social en résultant, le cas échéant,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute
modification corrélative des statuts,
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur
valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, et
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de
publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi
émises sur le marché,
- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées ;
5. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-sixième résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la
suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et
notamment celles de ses articles L. 225-129-2 et L. 228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de
26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de de décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 155 millions dans tous les cas augmenté, le cas échéant, du montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
actions émises en vertu des résolutions 14 à 19 et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors
préservation de droits) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital fixé dans la résolution 13 de la présente
assemblée, de sorte que le montant nominal global d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 13 à 20 de la
présente assemblée et de la résolution 14 de l’assemblée générale du 10 juillet 2019 ou toute résolution similaire ultérieure
n’excède pas € 510 millions (hors préservation de droits) ;
4. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil d’administration
de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ ou le marché
international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou
sans prime, à titre onéreux ou gratuit ;
5. prend acte du fait que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être conforme,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus, aux dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (avec une décote sur la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public qui ne pourra pas excéder 5 %), après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des
Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
- fixer les montants à émettre,
- déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,
- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute
modification corrélative des statuts, et
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de
publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi
émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées ;
7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la vingt-septième résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.

VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de la réduction du
capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de
toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois
précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le
capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Cette autorisation est valable pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle
conférée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 dans la vingt-huitième résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout
ce qui est nécessaire.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-
129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pendant un délai de vingtsix mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions, en
euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors
de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris dans des plans qualifiés
au sens de l’article 423 du code des impôts américain, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2 % du capital
de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sur ce
plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions émises en vertu de la résolution 23 de la présente assemblée
(hors préservation de droits);
2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente délégation de compétence, sera déterminé
dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou de
40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à
cette moyenne ; étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions
légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 30 % et 40 %,
respectivement ; étant précisé, toutefois, que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote
ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de
France;
3. décide, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la
Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens de L. 3344-
1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises
applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code des impôts américain (Section 423 of the Internal
Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de
la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des
sociétés visées au présent paragraphe, et
- le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus
de 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, ce pourcentage du capital social s’imputant, par ailleurs,
sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus ;
4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution
gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre
d’abondement dans les limites prévues dans les lois et règlements applicables ;
6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société
auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant, par ailleurs, en
cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la
partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par les articles L. 3332-24 et suivants du Code
du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans
d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le
montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de :
- décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés,
- déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne,
- arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques
des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le
montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance même rétroactive des
actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux
souscripteurs pour la libération de leurs titres,
- décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres
entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur,
- fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature des réserves,
bénéfices ou primes à incorporer au capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout
moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en
vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront
préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites
et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par
l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital,
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital,
procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché,
et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation de compétence
consentie par l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2019 dans la douzième résolution ;
10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du
capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour
décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans
prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à souscrire en espèces ou par compensation de créances ou par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du
capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, une telle émission étant
réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2. décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre
maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la résolution 22 de la présente assemblée de sorte que le montant nominal
d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 22 et 23 n’excède pas 2 % du capital de la Société à la date de la
présente assemblée (hors préservation de droits);
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente
délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute
société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise
en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles
L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires
sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur
siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou
non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus
au (ii) ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de
30 % (ou tout autre montant en cas d’évolution des dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission
dans le cadre de la résolution 22) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une
augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution 22 ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou
supprimer toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple, celles du Share
Incentive Plan au Royaume-Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain);
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
- décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés,
- fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le
cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, ainsi que les autres
modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre et leur mode de libération,
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus,
ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout
moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en
vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les modalités selon lesquelles seront
préservés les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par
l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital,
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital,
procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché,
et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;
7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même
nature consentie par l’assemblée générale du 10 juillet 2019 dans la treizième résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs
représentant les salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce telles que modifiées par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, d’insérer
après l’article 9 des statuts un nouvel article numéroté 9 bis rédigé comme suit :
« ARTICLE 9 bis – Administrateurs représentant les salariés
Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs
représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale, à l’exception de ceux
représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L.225-23 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur
au nombre légalement requis pour la nomination d’au moins deux administrateurs représentant les salariés nommés en vertu de l’article
L.225-27-1, le nombre des administrateurs représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené à un à l’expiration du mandat
en cours des administrateurs représentant les salariés.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
- l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ;
- l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé, au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ».
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu
dans les conditions prévues par l’article L.225-34 du Code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil d’administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par
l’assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.
Les administrateurs représentant les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et
réglementaires applicables.
Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la
Société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés se poursuit
jusqu’à son terme normal. ».

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs). —
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à la faculté prévue par l’article
L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du
conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation,
par voie de consultation écrite, et d’ajouter à la fin de l’article 10 des statuts le paragraphe suivant : « La consultation écrite des
administrateurs est autorisée dans les cas prévus par la loi », le reste de l’article demeurant inchangé.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Mise en harmonie et ajustements rédactionnels des statuts). — L’assemblée générale, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts et d’y apporter les ajustements rédactionnels
suivants :
 Article 9 : dans le paragraphe 3, les mots : « pour les administrateurs nommés à compter de l’année 2002 » sont supprimés car
ne présentant plus de pertinence, le reste de l’article demeurant inchangé ;
 Article 11 : le paragraphe 1 est désormais rédigé comme suit conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce : « Le
conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son
intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », le reste de l’article
demeurant inchangé.
 Article 13 : dans les paragraphes 1 et 2, conformément à l’article L.225-45 du code de commerce, la mention « à titre de jetons de
présence » est supprimée et le terme « somme » est remplacé par « rémunération », le reste de l’article demeurant inchangé.
 Article 14 : pour refléter l’article L.823-1 du code de commerce, les paragraphes 1, 2 et 3 sont supprimés et remplacés par le
paragraphe suivant, le paragraphe 4 actuel, devenant le paragraphe 2, et demeurant inchangé : « Les commissaires aux
comptes sont nommés et sont rééligibles dans les conditions prévues par la loi. »
 Article 15.1 : le paragraphe 4 est rédigé comme suit, conformément à l’article L.225-105 du code de commerce : « Toutefois, un ou
plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées par la Loi ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou
de projets de résolutions », le reste de l’article demeurant inchangé.
 Article 15.2 : les paragraphes 2, 3, 7, 8, 9 et 10, dont la rédaction ne correspond plus aux textes applicables, sont modifiés et
désormais rédigés comme suit, les autres paragraphes demeurant inchangés :
- Paragraphe 2 : « Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs
actions font l’objet d’une inscription en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les
délais prévus par les modalités légales et réglementaires en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les
actions au porteur. »
- Paragraphe 3 : « Cette inscription en compte est constatée selon les modalités prévues par la Loi. »
- Paragraphe 7 : « A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site
Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée
(i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions prévues par la réglementation, ou (ii) par tout
autre procédé répondant aux conditions définies par la réglementation. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant
l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet d’une
notification dans les conditions prévues par la réglementation applicable.»
- Paragraphe 8 : « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par toute autre
personne physique ou morale de son choix.»
- Paragraphe 9 : le mot « Toutefois » en début de phrase est supprimé et le paragraphe est donc désormais rédigé comme suit :
« Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter,
dans les conditions prévues par la Loi, par un intermédiaire inscrit.»
- Paragraphe 10 : « Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou
son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour
l’inscription en compte visé ci-dessus, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé
à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. »
 Article 16, paragraphe 5 et Article 17, paragraphe 3 : conformément aux articles L.225-96 et L.225-98 du code de commerce, la
référence à « voix dont disposent les actionnaires » est remplacée par « voix exprimées par les actionnaires », les autres
paragraphes de ces articles demeurant inchangés.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir tous les dépôts et formalités requis.