Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer
des actions de la société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément
aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les
propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente
autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues
par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :
(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan
d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux
salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces
opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
(ii) de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont
liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
(ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et
(iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-l et suivants du Code de commerce,
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation
du Conseil d’administration appréciera ;
(iii) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à
terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles
valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iv) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ;
(v) d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’AMF ;
(vi) de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la huitième
résolution ci-après.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité
autorisée ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires
applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres
de la Société.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le
capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction
des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas
particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de
blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments
financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la
Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente,
ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou
de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la
loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de
réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à
l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions
pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités,
toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées
en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu,
la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre
ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à
l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications
éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des
actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de
négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours
d’achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles
réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.
