Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 2 096 125 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de porter

– la perte nette sociale ressortant à
€ (21 967 156,16)

– au report à nouveau débiteur qui se trouvera porté à
€ (29 543 343,43)

Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de prélever une somme de € 1 281 454,80 sur le poste “Autres réserves” qui sera ramené de € 11 940 196,73 à € 10 658 741,93, pour être distribuée à titre de dividende.

Le dividende revenant à chacune des 4 271 516 actions est ainsi fixé à € 0,30.

L’Assemblée générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices
Nombre de

Titres rémunérés
Dividende

Net
Avoir

Fiscal
Revenu

global

2005
4 221 797 de € 8
€ 0,60
-
€ 0,60

2006
4 247 801 de € 8
€ 1,00
-
€ 1,00

2007
4 269 917 de € 8
€ 0,30
-
€ 0,30

Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.

Sixième résolution (Achat d’actions de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMALFI reconnue par l’AMF,

– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

– l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 575 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 086 000 et décide que le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 80 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation,

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur,

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1°) délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Directoire jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3°) décide qu’en cas d’usage, par le Directoire, de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 100 000 000 étant précisé :

– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Directoire ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7°) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l’Assemblée générale du 4 juin 2007.

Huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3°) décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 100 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de € 150 000 000 fixé à la douzième résolution ;

4°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ;

5°) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l’Assemblée générale du 4 juin 2007.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1°) délègue au Directoire sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Directoire pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2°) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3°) décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L. 3332-21 et R. 443-8-1 du Code du travail ;

4°) décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5°) délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l’Assemblée générale du 4 juin 2007.

Dixième résolution (Autorisation d’annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2008.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

– autorise le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés et dirigeant mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;

– décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ;

– décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où elles seront consenties ;

– décide que le prix d’émission ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

– prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment :

– désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options,

– fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes,

– fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,

– fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options,

– stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sachant qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil de surveillance pour les options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,

– imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 27 avril 2006.

Douzième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des résolutions précédentes :

– le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à € 150 000 000, majoré (i) du montant nominal de l’augmentation de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) du montant nominal des augmentations de capital résultant des options de souscription d’actions consenties en application de la onzième résolution. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Treizième résolution (Réduction à 4 ans de la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance, renouvellement des membres du Conseil de surveillance par roulement et modification corrélative de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de réduire à quatre ans la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance, de prévoir leur renouvellement par roulement et de modifier en conséquence les deuxième et quatrième alinéas de l’article 12 des statuts :

2ème alinéa :

“Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de quatre ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge.”

4ème alinéa :

" Sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge, le Conseil de surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil se fasse par fraction aussi égale que possible."

Afin de permettre la mise en oeuvre du roulement prévu au quatrième alinéa de l’article 12 modifié des statuts, le Conseil de surveillance se réunira à l’issue de la présente assemblée afin de fixer par tirage au sort l’ordre de sortie des sept membres élus par la présente assemblée.

– Deux membres auront un mandat d’une durée exceptionnelle de deux ans,

– deux autres membres auront un mandat d’une durée exceptionnelle de trois ans

– et les trois autres membres auront un mandat d’une durée exceptionnelle de quatre ans.

Quatorzième résolution (Modification de la règle relative à la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance et modification de l’article 12 des statuts).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de préciser les modalités relatives à la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance et de modifier en conséquence le huitième alinéa de l’article 12 des statuts :

8ème alinéa :

“Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, tous les membres ayant dépassé soixante-dix ans seront réputés démissionnaires d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Toutefois, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, dans la limite du tiers des membres du Conseil, renouveler le mandat de tout ou partie des membres ayant atteint ou dépassé la limite d’âge, par périodes d’un an renouvelables.”

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas Seydoux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l’adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas Seydoux et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Antoine Gallimard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l’adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Antoine Gallimard et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Seydoux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l’adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Seydoux et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Marie Seydoux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l’adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Marie Seydoux et renouvelle le mandat de celle-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bertrand Siguier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l’adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bertrand Siguier et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Pénélope Tavernier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l’adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Pénélope Tavernier et renouvelle le mandat de celle-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean Todt). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l’adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean Todt et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.