PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus
aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du
Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte
de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune
dépense non admise dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été
constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à
tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve la proposition
du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 77 545,58
euros, en totalité, au compte « Autres réserves » dont le montant est ainsi porté à 630 861,48 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois
exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION – (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune
convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte également
des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société VERBAL KINT)
L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du
Conseil d’Administration, et conformément à l’article 13 des statuts sociaux, décide le renouveler le mandat
d’administrateur de la société VERBAL KINT, représentée par son gérant Monsieur Amaury DUPOUEY, pour une
durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.
La société VERBAL KINT, représentée par Monsieur Amaury DUPOUEY, a fait savoir par avance qu’elle acceptait
le renouvellement de son mandat et les fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle continuait à satisfaire à
toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

CINQUIEME RESOLUTION – (Fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les
administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de douze mille euros (12.000 €) de jetons de présence afin
de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une
nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

SIXIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme
de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, dans le cadre des dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre
des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de
priorité, les suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services
d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou
étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans
le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans
d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou
dans toute autre condition permise par la réglementation ;
- annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée
générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette
réduction de capital ;
- attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions
existantes de la société ;
- remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange,
notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du
programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant
atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.
Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix (10,00) euros par action, hors frais et commissions, ce
prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et
réalisés dans les conditions légales et réglementaires.
La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant
le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la
présente décision.
Sur la base du capital actuel, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait donc de cent quatre-vingtdix-huit mille huit cent (198.800) actions, et le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme
s’élèverait donc, sur la base du capital existant, à un million neuf cent quatre-vingt-huit mille (1.988.000) euros,
hors frais et commissions.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités
et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION – (Décision de délégation de compétence donné au Conseil d’Administration à l’effet
de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du
programme de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir pris
connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de vingtquatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence :
- d’annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la
résolution qui précède, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement
ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingtquatre (24) mois ;
- de réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres
annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- de modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

HUITIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir
toutes formalités de droit.