Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée
générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés à cette date se soldant par une perte de 4.465.365,81 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et présentées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour
ledit exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend
acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général
des impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat
net consolidé de 12.690.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces
rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’Assemblée générale, statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition
du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :
Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : (4 465 365,81) €
Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2019 : 743 177,03 €
Affectation :
En totalité, au poste « report à nouveau » (3 722 188,78) €
Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ;
celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 5.259.198,22 euros pour un résultat exonéré
(résultat SIIC) d’un montant de 5.531.509,85 euros, composé de 5.446.232,62 euros de résultat de location et de
85.277,23 euros de dividendes SIIC reçus de filiales.
Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice
bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.
Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui
demeurent également non remplies à ce jour, à savoir :
Année Obligation SIIC reportée
2017 3 320 230 €
2018 3 100 339 €
Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’administration
mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :
31/12/2016
(par action)
31/12/2017
(par action)
31/12/2018
(par action)
Dividende distribué 0,40 € néant 0,0091
Montant global (en milliers d’€) 58 850 K€ néant 1 334 K€
Il est également rappelé que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois
derniers exercices :
Exercices Distribution exceptionnelle
(par action)
Montant global
(en milliers d’€)
2018 0,30 € 44 138 K€
2017 néant néant
2016 néant néant

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le
rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les
conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce en
application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des
Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur une convention visée à l’article L.225-38 du Code de
commerce en application de l’article L.225-42, alinéa 3, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce
rapport et ratifie la convention qui y est mentionnée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil). — Sur
proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Laurence Duménil
est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires
sociaux prévue à l’article L225-100 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, en application de l’article
L 225-100-II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de
commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général). —
L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil, en sa
qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, en
application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général
Délégué, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Dixième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-
37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au
paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Onzième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur
Général telle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise

Douzième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général
Délégué elle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Treizième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
fixe, en application de l’article L225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à
répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros (50.000 €).

Quatorzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). —
Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement
européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de
l’AMF, l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres
actions.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les
lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la
réglementation boursière en vigueur ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui
d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie
des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la
différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves
disponibles de son choix ;
- la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les
Actionnaires de la Société ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de
marché.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout
moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers
dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le
règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe,
conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises
au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % de son capital,
conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite
s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne
pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant
précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme
aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après
l’opération.
L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée
générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans
le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et
Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa treizième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans les limites fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de
10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette
limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions
de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital,
procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès
de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et
Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa seizième résolution.

Seizième résolution (Modification de l’article 22 des statuts « Délibérations du conseil – Procès-verbaux »,
conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19
juillet 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide d’ajouter à la fin de l’article 22 des statuts deux nouveaux alinéas rédigés comme suit :
« Article 22 – Délibérations du Conseil – Procès-verbaux
(…)
Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d’administration
sur la demande du président :
- nomination provisoire de membres du conseil,
- autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
- décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale,
- convocation de l’assemblée générale,
- transfert du siège social dans le même département.
La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique,
selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises pour l’objet
de procès-verbaux établis par le président du conseil d’administration, lesquels sont conservés
dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux
dispositions de l’article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
l’alinéa 1 de l’article 23 des statuts comme suit :
Article 23
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le Conseil d’administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Le Conseil d’administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en prenant en
considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité.
Le reste de l’article est inchangé.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs »,
conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22
mai 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 26 des statuts comme suit :
Article 26
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs
en rémunération de leur activité, à titre de jetons de
présence, une somme fixe annuelle que cette
assemblée détermine sans être liée par des décisions
antérieures.
L’Assemblée générale peut allouer aux
administrateurs, en contre partie de leur activité, une
rémunération fixe annuelle que cette assemblée
détermine sans être liée par des décisions antérieures.
Le reste de l’article est inchangé.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires – Vote par
correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 35
des statuts comme suit :
Article 35
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire ou son conjoint.
Tout actionnaire peut se faire représenter par toute
personne de son choix.
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingtième résolution (Modification de l’article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales
ordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-
744 du 19 juillet 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier la troisième et dernière phrase de l’article 41 des statuts comme suit :
Article 41
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés.
Elle statue à la majorité des voix exprimées.
Le début de l’article demeure inchangé.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées
générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-96 du Code de commerce, modifié
par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier la troisième phrase de l’article 43 des statuts comme suit :
Article 43
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des
deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix
exprimées.
Le début et le reste de l’article demeurent inchangés.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément
aux dispositions de l’article L225-99 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-744 du 19 juillet 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la
troisième et dernière phrase de l’article 44 des statuts comme suit :
Article 44
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers
des voix dont disposent les actionnaires présents,
votant par correspondance ou représentés.
Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers
des voix exprimées.
Le début de l’article demeure inchangé.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.