Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre
2019, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 289 718 515,11 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise
du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, approuve le
montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés
visées au 4° de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 98 234 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les
sociétés correspondant qui s’élève à 33 825,24 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils
lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 392,6 millions d’euros.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du
Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le
bénéfice de 289 718 515,11 euros ainsi qu’il suit :
- après avoir doté la réserve légale en vue d’atteindre le dixième du capital social au
31 décembre 2019 d’un montant de 108 723,46 euros qui passerait ainsi de 5 316 392,40 euros à
5 425 115,86 euros ;
- et après avoir constaté que, compte tenu d’un « Report à nouveau » égal à
630 962 213,17 euros au 31 décembre 2019 auquel s’ajoute le solde du bénéfice de l’exercice de
289 609 791,65 euros, le bénéfice distribuable est de 920 572 004,82 euros, décide d’affecter en totalité
le bénéfice distribuable au compte Autres réserves.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes
distribués au titre des 3 derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende versé Nombre d’actions concernées Dividende par action(1)
2016 239 794 093,00 euros 435 989 260 0,55 euro(2)
2017 243 678 388,80 euros 435 139 980 0,56 euro(3)
2018 244 260 858,80 euros 436 180 105 0,56 euro(4)
(1) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert
droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2017.
(3) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2018.
(4) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2019 dont
52 598 618,24 euros payés en numéraire, 190 214 735,97 euros payés en actions et
1 447 504,59 euros versés à titre de soulte sur le paiement du dividende en actions.

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de
commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve
ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2019 et non approuvée par l’Assemblée générale, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38
précité.

Cinquième résolution
(Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Michiels en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le
Conseil d’administration lors de sa séance du 19 décembre 2019 de Monsieur Jérôme Michiels en qualité
d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stéphane Bacquaert pour la durée du mandat de ce dernier
restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que
le mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente
Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

Septième résolution
(Renouvellement du mandat de Madame Stéphanie Besnier en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que
le mandat de Madame Stéphanie Besnier en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution
(Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Ehlinger en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que
le mandat de Monsieur Claude Ehlinger en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération des administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du
Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (Section 3.6.1
« Politique de Rémunération des mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve
la politique de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs, tels que
présentés dans ce rapport.

Dixième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du
Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (Section 3.6.1 « Politique de Rémunération des
mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans
ce rapport.

Onzième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du
Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (Section 3.6.1 « Politique de Rémunération des
mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

Douzième résolution
(Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du
Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve
le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant à la Section 3.6 « Rémunération des
mandataires sociaux » et comprenant les informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de
commerce.

Treizième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au
titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en application de l’article
L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre
du même exercice à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration à Monsieur Aldo Cardoso,
tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019 dans les sections 3.6.3 et 3.6.5.

Quatorzième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au
titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en application de l’article
L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre
du même exercice à raison de son mandat de Directeur Général à Monsieur Didier Michaud-Daniel, tels que
présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019 dans les sections 3.6.4 et 3.6.5.

Quinzième résolution
(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans
le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du
Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres
dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre
total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social
de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que :
i. cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée
générale ; et
ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du
capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ;
2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des
dispositions légales et réglementaires applicables en vue :
 d’assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute
indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
une charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou
 de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de
toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail)
ou de tout plan similaire, de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire et de réaliser toute
opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires
applicables ; et/ou
 de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
 de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans
une telle hypothèse les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre
d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou
 de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à
l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, conformément à l’autorisation de réduire le capital
social donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 aux termes de sa 23ème résolution ; et/ou
 de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les
autorités de marché ; et/ou
 de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur
; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de
tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être
réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la
loi ou la réglementation en vigueur et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie
d’acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée
par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par
utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés, de bons d’achat d’options ou
plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans tous les cas,
soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
4. décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est
fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant
maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 034 418 410
d’euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 209 298 actions
acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 45 euros (hors frais d’acquisition)
et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2019 ;
6. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire
maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action ;
7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, afin de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce
programme d’achat d’actions et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords
pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant,
à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs
poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales,
réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres
organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration
appréciera dans le respect des conditions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que le
Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre
compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article
L. 225-211 du Code de commerce.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de
ce jour conformément à l’article L. 225-209, alinéa 1er du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace,
pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019 aux termes de
sa onzième résolution.

Seizième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.