Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 – Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2019 en actions). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate
que le montant du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 7 039 462 287,77 euros.
Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 221 944 114,45 euros, le bénéfice distribuable à affecter
s’élève à 20 261 406 402,22 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, comme suit :
Dividende 6 952 286 810,80 €
Affectation à la réserve légale __ (1)
Solde à affecter en report à nouveau 13 309 119 591,42 €
Bénéfice distribuable 20 261 406 402,22 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est
proposée.
Le montant du dividende au titre de l’exercice 2019 s’élèverait à 6 952 286 810,80 euros, soit :
 5 170 754 842,08 euros, correspondant au montant des premier, deuxième et troisième acomptes sur
dividende au titre de l’exercice 2019 déjà mis en paiement (respectivement 1 714 629 958,80 euros,
1 706 366 680,92 euros et 1 749 758 202,36 euros) ;
 1 781 531 968,72 euros, correspondant au montant susceptible d’être versé au titre du solde du
dividende de l’exercice 2019 au nombre maximum d’actions ayant droit au paiement de ce solde, soit
2 619 899 954 actions dont :
o 2 601 899 954 actions composant le capital social de TOTAL S.A. au 27 avril 2020, et
o 18 000 000 actions correspondant au plafond de l’augmentation de capital réservée aux salariés
décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2019, dont la date indicative de réalisation
a été fixée au 11 juin 2020, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2019.
En conséquence, un dividende de 2,68 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant
précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de
bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été
versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu des premier et deuxième acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, et du troisième
acompte d’un montant de 0,68 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 1er octobre
2019, 8 janvier et 1er avril 2020, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
est de 0,68 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 29 juin 2020.
L’Assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en
numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l’exercice clos le 31
décembre 2019, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de
l’autre.
Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du
dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce,
devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur
Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant
net du solde du dividende restant à distribuer par action, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à
compter de leur date d’émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel
l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre
entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire
ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société.
Le délai d’exercice de l’option débutera le 1er juillet 2020 et s’achèvera le 10 juillet 2020, inclus. L’option pourra
être exercée sur demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé
son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du dividende lui revenant en
numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 16 juillet 2020, date à laquelle interviendra également
la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde du dividende
leur revenant.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux
dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non
libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à
titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui
constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts (1)
.
Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt
sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à
l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable
sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8%
dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous :
Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global
(en M€)
2018
Acompte(a) 0,64(b), 0,64©
, 0,64(d)
Solde 6 687,0 (a) 0,64
Global 2,56
2017
Acompte(a) 0,62(b), 0,62©
, 0,62(d)
Solde 6 366,1 (a) 0,62
Global 2,48
2016
Acompte(a) 0,61(b), 0,61©
, 0,61(d)
Solde 6 021,0 (a) 0,62
Global 2,45
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème
progressif.
(b) 1
er acompte.
© 2
ème acompte.
(d) 3
ème acompte.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
 effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice de l’option ;
 en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code du commerce, suspendre
l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant
excéder trois mois ;
 imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
 constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
 modifier les statuts de la Société en conséquence ;
 et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et
au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées.

(1) A noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base pour le
calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de
référence comprise entre 250 001€ et 500 000€ (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou entre 500 001€ et
1 000 000€ (pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4 % au-delà.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1
et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-
209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans
le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces
moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en
place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date
des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de
division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après
l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions
pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions
composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant
affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne
pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10%
du capital social.
Au 31 décembre 2019, parmi les 2 601 881 075 actions composant son capital social, la Société détenait
directement 15 474 234 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible
de racheter s’élève à 244 713 873 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir
ces actions s’élève à 19 577 109 840 euros (hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre
d’honorer des obligations liées à des :
 titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
 programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat
salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires
sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité
des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par
un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses
actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de
marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations
réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
 annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date
de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
 attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de
sociétés du Groupe ;
 remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de
celles-ci ;
 cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
 remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ; et
 utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer
l’exécution de la présente autorisation.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.
225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet
pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine CoisneRoquette). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani pour
une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jérôme Contamine, administrateur pour une durée
de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du
Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société
(Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1).

Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et
approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
- décide de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.
225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur
activité, à 1 750 000 euros par exercice, et
- approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1).

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à
M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100
III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick
Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la
Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1).

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2).

Quatorzième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la
forme de société européenne et des termes du projet de transformation – Adoption des statuts de la Société sous
sa nouvelle forme de société européenne – Modifications des statuts en particulier des articles 3 (modification de
l’objet social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la Société), 11 (composition du Conseil
d’administration concernant notamment les administrateurs représentant les salariés), 12 (concernant la
rémunération des administrateurs), 14 (concernant les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier pour
prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société), et notamment afin
de prendre en compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE) – Pouvoirs pour les
formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
 après avoir pris connaissance :
o du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil
d’administration en date du 29 octobre 2019 et qui a été déposé au Greffe du Tribunal de
commerce de Nanterre, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la
transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour
les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;
o du rapport du Conseil d’administration ;
o du rapport des commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 23 janvier 2020 ;
o du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
 après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du
Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société
européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article
L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en
société européenne ;
 après avoir pris acte que :
o la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la
Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
o la dénomination sociale de la Société après transformation sera « TOTAL SE » ;
o son siège social ne sera pas modifié ;
o le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront
inchangés, le même nombre de droits de votes restant attaché à chaque action ;
o les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext
Paris, ainsi que sur les marchés de Londres (London Stock Exchange) et Bruxelles
(Euronext Brussels) ; les American Depositary Shares resteront cotés sur le New York
Stock Exchange ;
o la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme
de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et
contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et
les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ;
o le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes titulaires et
suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée
restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de
société européenne ;
o l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et
seront conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société
anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour
de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, demeureront en
vigueur et continueront de produire tous leurs effets, au jour de ladite réalisation, en faveur
du Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société européenne ;
o conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant
que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des
salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être
menée à son terme.
1° Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil
d’administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil
d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de
la Société sous sa nouvelle forme au registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra
à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne ;
2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des
négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et, le
cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition
préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites
négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société
sous forme de société européenne ;
3° Adopte le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts
tiennent compte en outre des modifications statutaires non directement liées au projet de transformation
en société européenne proposées ci-dessous. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de plus de :
 modifier l’objet social de la Société et corrélativement l’article 3 des statuts ;
 modifier l’article 4 des statuts de la Société pour les adapter aux dispositions de l’article L.
225-36 alinéa 1 du Code de commerce issue de la loi n°2016-691 du 9 décembre 2016,
 proroger la durée de la Société jusqu’au 28 mars 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou
de prorogation, et de modifier corrélativement l’article 5 des statuts ;
 modifier les dispositions de l’article 11 des statuts de la Société relatives aux modalités de
détermination de la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui
sont liées conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, à la
non prise en compte de l’administrateur représentant les salariés pour le calcul de la parité
hommes-femmes au sein du Conseil, et à l’abaissement de 12 à 8 administrateurs du seuil de
désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés, ainsi que de remplacer les
références au Comité Central d’Entreprise par le Comité Social et Économique Central ;
 modifier les dispositions de l’avant dernier et du dernier alinéas de l’article 12 des statuts de la
Société relatives à la rémunération des administrateurs.
Les paragraphes ci-après identifiés sont désormais rédigés comme suit, les autres paragraphes des statuts de la
Société demeurant inchangés :
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 1 – FORME
La Société est une société anonyme faisant appel
public à l’épargne. Elle est régie par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et par les
présents statuts.
« ARTICLE 1 – FORME
La Société, initialement constituée sous la forme de
société anonyme, a été transformée en société
européenne (Societas Europaea ou SE) par décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai
2020.
La Société est régie par les dispositions
communautaires et nationales en vigueur et par les
présents statuts.
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
TOTAL S.A.
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
TOTAL SE
Dans tous les actes et autres documents émanant de
la Société, la dénomination sociale sera précédée ou
suivie de l’énonciation du montant du capital social
ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 3 – OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement,
en tous pays :
1° – La recherche et l’exploitation des gisements
miniers et notamment d’hydrocarbures sous toutes
leurs formes, l’industrie, le raffinage, la transformation
et le commerce de ces matières ainsi que de leurs
dérivés et sous produits ;
2° – Toutes activités relatives à la production et la
distribution de toutes formes d’énergie ;
3° – Toutes activités relatives au domaine de la chimie
sous toutes ses formes, ainsi qu’aux secteurs du
caoutchouc et de la santé ;
4° – L’exploitation, sous toutes ses formes, de tous
moyens de transport des hydrocarbures ou autres
produits ou matières relevant de l’objet social ;
et, généralement, toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
toutes prises d’intérêts ou de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou
société existante ou à créer pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à
tous objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser son extension ou son développement. »
« ARTICLE 3 – OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement,
en tous pays :
1° – Toutes activités relatives à la production et la
distribution de toutes formes d’énergie, y compris
d’électricité à partir d’énergies renouvelables ;
2° – La recherche et l’exploitation des gisements
miniers, et notamment d’hydrocarbures, sous toutes
leurs formes, l’industrie, le raffinage, le transport, la
transformation et le commerce de ces matières ainsi
que de leurs dérivés et sous-produits ;
3° – Toutes activités relatives au domaine de la chimie
sous toutes ses formes, ainsi qu’au secteur du
caoutchouc ;
et, généralement, toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
toutes prises d’intérêts ou de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou
société existante ou à créer pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à
tous objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser son extension ou son développement. »
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La Défense
6, 92400 COURBEVOIE
Au cas où le siège serait déplacé par le conseil
d’administration, le nouveau lieu serait d’office substitué
à l’ancien dans le présent article.
« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La
Défense 6, 92400 COURBEVOIE, France.
Le transfert du siège social relève de la compétence
de l’Assemblée générale dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur.
Le déplacement du siège social sur le territoire
français peut être décidé par le Conseil
d’administration, sous réserve de ratification de cette
décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire. »
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société fixée initialement à 99 ans à
compter du jour de sa constitution définitive soit le
28 mars 1924 est prorogée de 99 années à compter du
22 mars 2000. En conséquence, la Société prendra fin le
22 mars 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »
« ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société, fixée initialement à 99 ans à
compter du jour de sa constitution définitive soit le
28 mars 1924, est prorogée jusqu’au 28 mars 2119.
En conséquence, la Société prendra fin le 28 mars
2119, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 11 – COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital
détenue – dans le cadre prévu par les dispositions
de l’article L. 225−102 du Code de commerce – par
le personnel de la Société et des sociétés qui lui
sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit
Code, représente plus de 3 %, un administrateur
représentant les salariés actionnaires est élu par
l’assemblée générale ordinaire selon les modalités
« ARTICLE 11 – COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du
capital détenue par le personnel de la Société
et des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-180 du Code de commerce,
déterminée conformément aux dispositions de
l’article L. 225-102 dudit Code (après prise en
compte des actions nominatives détenues
directement par les salariés et régies par
fixées par la réglementation en vigueur ainsi que
par les présents statuts, pour autant que le conseil
d’administration ne compte pas parmi ses
membres un ou plusieurs administrateurs,
nommés parmi les membres du Conseil de
surveillance des fonds communs de placement
d’entreprise représentant les salariés, ou un ou
plusieurs salariés élus en application de l’article
L. 225-27 dudit Code.
7) Les candidats à la nomination au poste
d’administrateur salarié actionnaire sont désignés
dans les conditions suivantes :
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions
détenues par les salariés ou par les fonds
communs de placement dont ils sont membres est
exercé par les membres du conseil de surveillance
de ces fonds commun de placement, les candidats
sont désignés en son sein par ce conseil.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions
détenues par les salariés (ou par les fonds
communs de placement dont ils sont membres) est
directement exercé par ces salariés, les candidats
sont désignés à l’occasion de la consultation
prévue à l’article L. 225-106 du Code de
commerce, soit par les salariés actionnaires
spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre
d’une consultation écrite. Seules les candidatures
présentées par un groupe d’actionnaires
représentant au moins 5 % des actions détenues
par les salariés qui exercent leur droit de vote à
titre individuel sont recevables.
10) L’administrateur représentant les salariés
actionnaires est élu par l’assemblée générale
ordinaire dans les conditions applicables à toute
nomination d’administrateur, sur proposition des
actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code
de Commerce. […]
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
quelle que soit leur date d’attribution),
représente plus de 3 %, un administrateur est
élu par l’assemblée générale ordinaire sur
proposition des actionnaires visés à l’article
L. 225-102 du Code de commerce (ci-après
l’« Administrateur représentant les salariés
actionnaires »), selon les modalités fixées par
la réglementation en vigueur ainsi que par les
présents statuts.
7) Les candidats à la nomination au poste
d’administrateur représentant les salariés
actionnaires sont désignés dans les conditions
suivantes :
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions
détenues par les salariés ou par les fonds
communs de placement dont ils sont
membres est exercé par les membres du
conseil de surveillance de ces fonds
communs de placement, les candidats sont
désignés en son sein par ce conseil.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions
détenues par les salariés (ou par les fonds
communs de placement dont ils sont
membres) est directement exercé par ces
salariés, les candidats sont désignés à
l’occasion de la consultation prévue à
l’article L. 225-106 du Code de commerce,
soit par les salariés actionnaires
spécialement réunis à cet effet, soit dans le
cadre d’une consultation écrite. Seules les
candidatures présentées par un groupe
d’actionnaires représentant au moins 5 %
des actions détenues par les salariés qui
exercent leur droit de vote à titre individuel
sont recevables.
10) L’administrateur représentant les salariés
actionnaires est élu par l’assemblée générale
ordinaire dans les conditions applicables à
toute nomination d’administrateur, sur
proposition des actionnaires visés à l’article
L. 225-102 du Code de commerce (tels que
visés au sixième paragraphe du présent
article). […]
[Le reste de l’alinéa 10 n’est pas modifié].
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la
détermination du nombre maximal
d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du
Code de commerce.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte
pour la détermination du nombre maximal
d’administrateurs prévus par l’article L. 225-
17 du Code de commerce, ni pour
l’application du premier alinéa de l’article
L. 225-18-1 dudit Code.
17) Un administrateur représentant les salariés est
désigné par le Comité Central d’Entreprise de la
Société. Lorsque le nombre d’administrateurs
nommés par l’assemblée générale est supérieur à
douze, un deuxième administrateur représentant
les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise
Européen de la Société (« Comité Européen »).
Les modalités de vote au sein du Comité Central
d’Entreprise et du Comité Européen pour la
désignation des administrateurs sont celles
applicables à la désignation des secrétaires de
ces Comités.
17) Un administrateur représentant les salariés est
désigné par le Comité Social et Économique
Central de la Société (« Comité Social et
Économique Central »). Lorsque le nombre
d’administrateurs nommés par l’assemblée
générale est supérieur à huit, un deuxième
administrateur représentant les salariés est
désigné par le Comité de la Société
Européenne (« Comité de la SE »). Les
modalités de vote au sein du Comité Social et
Économique Central et du Comité de la SE
pour la désignation des administrateurs sont
celles applicables à la désignation des
secrétaires de ces Comités.
18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de
commerce, l’administrateur désigné par le Comité
Central d’Entreprise doit être titulaire d’un contrat
de travail avec la Société ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes dont le siège social est fixé
sur le territoire français antérieur de deux années
au moins à sa nomination. Par dérogation, le
second administrateur désigné par le Comité
européen doit être titulaire d’un contrat de travail
avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou
indirectes antérieur de deux années au moins à sa
nomination.
18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de
commerce, l’administrateur désigné par le
Comité Social et Économique Central doit être
titulaire d’un contrat de travail avec la Société
ou l’une de ses filiales directes ou indirectes
dont le siège social est fixé sur le territoire
français antérieur de deux années au moins à
sa nomination. Par dérogation, le second
administrateur désigné par le Comité de la SE
doit être titulaire d’un contrat de travail avec la
Société ou l’une de ses filiales directes ou
indirectes antérieur de deux années au moins
à sa nomination.
19) Le Comité Central d’Entreprise et le Comité
Européen sont informés de l’évolution du nombre
d’administrateurs nommés par l’assemblée
générale des actionnaires pris en compte pour
l’application du dix-septième paragraphe du
présent article.
19) Le Comité Social et Économique Central et le
Comité de la SE sont informés de l’évolution
du nombre d’administrateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires pris en
compte pour l’application du dix-septième
paragraphe du présent article.
20) Ni l’administrateur représentant les salariés
actionnaires, élu par l’assemblée générale des
actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du
Code de commerce et des présents statuts, ni le
ou les administrateurs représentant les salariés ne
sont pris en compte pour définir le seuil de douze
membres mentionné ci-dessus, ce seuil de douze
membres devant être apprécié à la date de
désignation du ou des administrateurs salariés.
20) Ni l’administrateur représentant les salariés
actionnaires élu par l’assemblée générale des
actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du
Code de commerce et des présents statuts, ni
le ou les administrateurs représentant les
salariés désigné(s) en vertu de l’article
L. 225−27−1 du Code de commerce ne sont
pris en compte pour définir le seuil de huit
membres mentionné ci-dessus, ce seuil de huit
membres devant être apprécié à la date de
désignation du ou des administrateurs
salariés.
22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs
nommés par l’assemblée générale à un niveau
inférieur ou égal à douze, le mandat de
l’administrateur désigné par le Comité Européen
se poursuit jusqu’à son terme.
22) En cas d’évolution du nombre
d’administrateurs nommés par l’assemblée
générale à un niveau inférieur ou égal à huit, le
mandat de l’administrateur désigné par le
Comité de la SE se poursuit jusqu’à son terme.
23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre
d’administrateurs nommés par l’assemblée
devient supérieur à douze, le Comité Européen
désigne le deuxième administrateur représentant
les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite
assemblée.
24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe
du présent article ne sont pas applicables aux
administrateurs désignés par le Comité Central
d’Entreprise et le Comité Européen.
23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le
nombre d’administrateurs nommés par
l’assemblée devient supérieur à huit, le Comité
de la SE désigne le deuxième administrateur
représentant les salariés au plus tard dans les
6 mois de ladite assemblée.
24) Les dispositions relatives au troisième
paragraphe du présent article ne sont pas
applicables aux administrateurs désignés par
le Comité Social et Économique Central et le
Comité de la SE. »
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 12 – ORGANISATION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
[…]
Les administrateurs reçoivent des jetons de présence
dont l’importance fixée par l’assemblée générale est
maintenue jusqu’à décision nouvelle.
Le conseil répartit les jetons de présence entre ses
membres, de la façon qu’il juge convenable. Il peut
notamment allouer aux administrateurs, membres des
comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des
autres administrateurs. »
« ARTICLE 12 – ORGANISATION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
[…]
Dans la limite d’un montant global fixé par
l’assemblée générale et maintenu jusqu’à décision
nouvelle, les administrateurs reçoivent, au titre de leur
fonction, une rémunération déterminée dans les
conditions légales et réglementaires applicables.
Le conseil peut notamment allouer aux
administrateurs, membres des comités prévus cidessus, une part supérieure à celle des autres
administrateurs. »
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 13 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous
moyens et même verbalement, voire à bref délai selon
l’urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un
tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout
autre endroit indiqué par la convocation.
La présence en personne ou, lorsque la loi l’autorise, au
travers de moyens de visioconférence ou de
télécommunication déterminés par décret, de la moitié au
moins des membres du Conseil est nécessaire pour la
validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés. En cas de partage, la
voix du Président de séance est prépondérante.
« ARTICLE 13 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum tous
les trois mois pour délibérer de la marche des affaires
de la Société et de leur évolution prévisible. Il est
convoqué par tous moyens et même verbalement,
voire à bref délai selon l’urgence, par le Président, un
Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit
au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par
la convocation.
La moitié au moins des membres doivent être
présents ou représentés pour la validité des
délibérations du conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix du Président de séance est
prépondérante.
Lorsque la réglementation en vigueur l’autorise, sont
réputés présents, pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication déterminés par décret.
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il
se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission et peut se faire
communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Ses
demandes sont adressées au Président du conseil
d’administration.
« ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre conformément à son intérêt social,
en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d’administration prend toute décision et
exerce toute prérogative qui relève de sa
compétence en vertu de la réglementation en
vigueur, des présents statuts, des délégations de
l’Assemblée générale, ou de son règlement
intérieur.
L’autorisation préalable du conseil d’administration
est requise pour les engagements au nom de la
Société sous forme de cautions, avals et garanties
donnés, selon les modalités déterminées par
l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu’il
estime utiles. Ses demandes sont adressées au
Président du conseil d’administration.
« ARTICLE 19 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
(nouveau)
En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code
de commerce, les dispositions des articles
L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont
applicables aux conventions conclues par la
Société.
(Articles suivants inchangés et numérotation des
articles incrémentée en conséquence)
Les statuts de la Société, sous sa nouvelle forme sociale de société européenne qui seront annexés au procèsverbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation
de la Société en société européenne, c’est-à-dire à compter de l’immatriculation de la Société en tant que société
européenne au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Les modifications statutaires non directement
liées au projet de transformation en SE seront effectives dès leur approbation par l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à
Ancien texte Nouveau texte
« ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il
se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission et peut se faire
communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Ses
demandes sont adressées au Président du conseil
d’administration.
« ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre conformément à son intérêt social,
en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d’administration prend toute décision et
exerce toute prérogative qui relève de sa
compétence en vertu de la réglementation en
vigueur, des présents statuts, des délégations de
l’Assemblée générale, ou de son règlement
intérieur.
L’autorisation préalable du conseil d’administration
est requise pour les engagements au nom de la
Société sous forme de cautions, avals et garanties
donnés, selon les modalités déterminées par
l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu’il
estime utiles. Ses demandes sont adressées au
Président du conseil d’administration.
« ARTICLE 19 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
(nouveau)
En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code
de commerce, les dispositions des articles
L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont
applicables aux conventions conclues par la
Société.
(Articles suivants inchangés et numérotation des
articles incrémentée en conséquence)
l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
nouvelles ou existantes de la Société ;
2° décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond
global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur
nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la
seizième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public,
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingtième résolution de la présente Assemblée
relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la seizième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de :
- la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L. 411−2, 1° du Code
monétaire et financier,
- la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la
Société.
décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et au titre des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, ne pourra
excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la
décision d’émission ;
3° décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent,
un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
4° décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil
d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au
public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières ;
6° décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de
capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la
loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale
des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les
actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités
d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,
 fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société,
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
 et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
8° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingtsix mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
nouvelles ou existantes de la Société ;
2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent cinquante millions d’euros, soit deux
cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que
le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente
Assemblée dans la quinzième résolution ;
3° décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et au titre des quinzième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, ne pourra
excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la
décision d’émission ;
4° décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil
d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités
conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou
partie des titres à émettre ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières ;
6° décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa
du 1° de l’article L. 225-136 et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;
7° décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange
initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L.
225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce
cadre s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° de la
présente résolution ;
8° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités
d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis,
les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
 procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société,
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
 et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
9° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation
de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à
l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du
Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de
la Société ;
2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent cinquante millions d’euros, soit deux
cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que
le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur
le plafond de six cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la seizième
résolution ;
3° décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et au titre des quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder
un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision
d’émission ;
4° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la
présente délégation ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières ;
6° décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa
du 1° de l’article L. 225-136 et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;
7° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités
d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,
 fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
 procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société,
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
 et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
8° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des seizième et dixseptième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans
les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission
(conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;
2° décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la seizième résolution ;
3° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter
de la date de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1° délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par
l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225−148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2° décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi
réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social
apprécié à la date de la décision d’émission, six cent cinquante millions d’euros soit deux cent soixante
millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros et, d’autre part, que le montant
nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond
de six cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la seizième résolution ;
3° décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et au titre des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder
un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision
d’émission ;
4° prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux
titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en
nature ;
5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières ;
6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et,
notamment, pour :
 décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs
mobilières à émettre corrélativement,
 arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux
apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à
émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à
verser,
 arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à
l’article L. 225-147 du Code de commerce,
 fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de
jouissance des titres à émettre,
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
 et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à
toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code
de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires
de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5%
du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé
que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution ;
2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du
Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2
du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des
formules à effet de levier ;
3° autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
d’actions existantes ou à émettre :
- à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du
travail ; et/ou
- en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de
renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution
gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris
à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ;
5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers
cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ;
6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
 fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
 et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit
mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains salariés et
dirigeants mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :
1° autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du
Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi
les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code
de commerce, des options donnant droit à :
a. la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre de l’augmentation de son capital,
ou
b. l’achat d’actions existantes de la Société acquises par celle-ci préalablement à l’ouverture de
l’option dans les conditions prévues par la loi ;
2° décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit
de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 0,75 % du capital social existant au jour de la
réunion du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ;
3° décide que les options consenties en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société ne devront pas excéder 0,05 % du capital social existant au jour de la réunion du Conseil
d’administration décidant de l’attribution des options ;
4° décide que les bénéficiaires pourront exercer leurs options pendant un délai de huit ans à compter de leur
date d’attribution ;
5° décide que l’exercice des options ne pourra intervenir qu’à l’issue d’une période de trois années à compter
de leur date d’attribution ;
6° décide que les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront être assujetties
à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions
de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a
minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return ») de la Société comparé à celui
de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollars
comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux
consécutifs ;
7° décide que les options consenties aux cadres dirigeants du Groupe devront être assujetties à une condition
de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance
seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima le Total
Shareholder Return de la Société comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow
net par action de la Société exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur
une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
8° décide enfin que tout ou partie des options consenties aux autres bénéficiaires seront soumises à une
condition de présence dans le Groupe, et pourront en outre être assujetties à la réalisation de conditions de
performance établies en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima le Total Shareholder Return de
la Société comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la
Société exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période
minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
9° constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure des levées d’options ;
10° décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil
d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de
l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action
lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration consentirait des options ;
11° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
 déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat
d’actions ;
 déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des
opérations envisagées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans
lesquelles seront consenties ces options (notamment les conditions de présence et de performance),
déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options
allouées à chacun d’entre eux ainsi que la ou les dates d’attribution ;
 procéder en tant que de besoin aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du
nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables, en fonction des éventuelles opérations financières ou
sur titres prévues par la loi ;
 définir, s’il le juge nécessaire, les périodes de suspension temporaire de la faculté d’exercice des
options, en cas d’opérations financières ou sur titres prévues par les dispositions légales et
réglementaires ;
 et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou
conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de
souscription d’actions et modifier les statuts en conséquence ;
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter
du jour de la présente Assemblée.

Résolution A (modification de l’article 19 – Exercice social – Comptes sociaux des statuts)
Non agréée par le Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance des éléments figurant dans l’exposé des motifs accompagnant le
projet de résolution et du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 – Exercice social –
Comptes sociaux des statuts en ajoutant un 3ème alinéa précisant le contenu du rapport de gestion établi par le
Conseil d’administration à l’attention de l’assemblée générale, les deux premiers alinéas restant inchangés.
L’article 19 – Exercice social – Comptes sociaux sera désormais rédigé comme suit :
« L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
À la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse un inventaire, un compte de résultat et un bilan
ainsi que l’annexe qui les complète et établit un rapport de gestion. Il établit également les comptes consolidés du
Groupe.
Le rapport de gestion contiendra, outre les informations sur la situation de la Société et son activité pendant
l’exercice écoulé et les autres éléments requis par les dispositions des lois et règlements en vigueur, la stratégie de
la Société telle que définie par le Conseil d’Administration pour aligner ses activités avec les objectifs de l’Accord de
Paris, et notamment ses articles 2.1(a) et 4.1, en précisant un plan d’action avec des étapes intermédiaires pour (i)
fixer des objectifs de réduction en valeur absolue, à moyen et long terme, des émissions directes ou indirectes de
gaz à effet de serre (GES) des activités de la Société liées à la production, la transformation et l’achat de produits
énergétiques (Scope 1 et 2), et à l’utilisation par les clients des produits vendus pour usage final (Scope 3) et (ii) les
moyens mis en œuvre par la Société pour atteindre ces objectifs.»