Publicité

AGM - 28/04/20 (CHARGEURS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte CHARGEURS
28/04/20 Lieu
Publiée le 23/03/20 29 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement
Dans un contexte de crise sanitaire généralisée, la priorité de Chargeurs est d’assurer la sécurité des personnes, nous obligeant à réorganiser nos événements dans les semaines à venir en conformité avec les annonces présidentielles et gouvernementales.
C’est la raison pour laquelle, nous vous invitons vivement à anticiper et à privilégier le vote par correspondance, sans
être physiquement présents à l’Assemblée Générale, étant précisé que Chargeurs mettra tous les moyens à sa disposition
pour permettre à ses actionnaires une retransmission en direct de l’intégralité de l’Assemblée Générale sur le site de la
Société. Par mesure de précaution et afin d’éviter tout regroupement de personnes, aucun petit-déjeuner, cadeau ou stand
ne pourra être organisé.
Par ailleurs, les modalités de la tenue de notre Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires
et/ou légaux des prochains jours. Selon l’évolution du contexte sanitaire, des informations vous seront communiquées
ultérieurement et régulièrement mis à jour sur notre site internet www.chargeurs.com, à la rubrique dédiée à l’Assemblée
Générale.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un
bénéfice de 11,0 millions euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
(AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2019, FIXATION DU DIVIDENDE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2019 arrêté à 11 035 260,91 euros et du compte « Report
à nouveau » s’établissant à 209 482 874,28 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 220 518 135,19
euros, approuve la proposition d’affectation du bénéfice faite par le Conseil d’Administration.
Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
 Dividende : 9 539 456,40 euros
 Compte « Report à nouveau » : 210 978 678,79 euros
TOTAL : 250 518 135,19 euros.
Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté de 209 482 874,28 euros à 210 978 678,79 euros.
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2019, soit 23 848 641 actions
de 0,16 euro de valeur nominale, l’Assemblée Générale décide en conséquence le paiement d’un dividende de 0,40 euro
par action.
Un acompte sur dividende de 0,20 euro par action a été mis en paiement le 16 octobre 2019. Le solde à distribuer au titre
de l’exercice 2019, soit 0,20 euros par action, sera détaché de l’action le 4 mai 2020 et mis en paiement le 26 mai 2020.
Les sommes correspondantes au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société au 4 mai 2020 ne seront
pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ».
L’acompte de 0,20 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,20 euro par action, sont éligibles à l’abattement de
40% prévue à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a distribué
au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions(1) Montant total des sommes
distribuées(2) (en euros)
Dividende distribué
par action
(en euros)
2016 22 966 144 12 631 379,20 0,55
2017 23 209 500 13 925 700 0,60
2018 23 551 755 15 779 676 0,67
(1) En données historiques au 31/12 de chaque année.
(2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31/12 de chaque année.
Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 était éligible à l’abattement de 40 %
mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
(OPTION POUR LE PAIEMENT DU SOLDE DU DIVIDENDE DE L’EXERCICE 2019 EN ACTIONS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article
27 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles
de la Société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2019.
Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière
à toutes les actions qu’il détient.
Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en
paiement du solde du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action
faisant l’objet de la résolution précédente, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions devront en faire la demande à leur
intermédiaire financier à compter du 6 mai 2020, date d’ouverture de la période d’option et jusqu’au 22 mai 2020 inclus.
A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, l’actionnaire recevra la totalité de son dividende en numéraire.
Le solde du dividende sera mis en paiement le 26 mai 2020 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour
le paiement en actions interviendra à cette même date.
Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et seront ainsi entièrement assimilées aux autres actions
composant le capital de la Société à compter de leur émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option
est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions, et notamment, pour :
- arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
- effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
- constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
- procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ;
- et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente résolution, et faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait
utile et nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
(OPTION POUR LE PAIEMENT D’ACOMPTES SUR DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 EN ACTIONS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur
dividende au titre de l’exercice 2020, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au
choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 27 des statuts de la Société et
aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce.
Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire
ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera de la même manière
à toutes les actions qu’il détient.
Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du ou des
acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext
Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le
Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende.
Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte
sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas
être supérieur à trois mois.
Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter
de leur date d’émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel
l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions
immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour :
- effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
- arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
- constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
- procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ;
- et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente résolution, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait
utile et nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
(APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, adopte les conclusions de ce rapport et,
en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce
relatées dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR NICOLAS URBAIN)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Urbain vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023, en vue de statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE INDEPENDANTE DE MADAME CECILIA RAGUENEAU)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Cécilia Ragueneau vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de
trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023, en
vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.
225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la
Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.
225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle
que détaillée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution
(Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.
225-100 II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce,
tels que détaillées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution
(APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET
LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 AU PRESIDENTDIRECTEUR GENERAL EN RAISON DE SON MANDAT)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.
225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur-Général au titre de l’exercice 2019 en raison
de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution
(AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-
209 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs
fois et aux époques que le Conseil d’Administration déterminera (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la
Société), des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social. Cette
limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne
pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de
10% du capital social. Au 31 décembre 2019, parmi les 23 848 641 actions composant son capital social, la Société détenait,
directement, 1 153 914 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter
sur cette base s’élève à 1 230 950 actions ;
2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue :
(a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
© de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions ;
(d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
(e) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-
177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
(f) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou
de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la
loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
(g) d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce ; et/ou
(h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés
financiers.
3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à
toute époque (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société) dans les limites permises par la réglementation
en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments
financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options
d’achat ;
4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster
ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en
œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à trente-six millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents euros (36 928
500 €).
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors
marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de
toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions
légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des
décisions qui auront été prises par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation ;
6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution
(AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION
D’ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de
tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de 10% du capital
de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le
cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous
postes de réserves ou de primes, sur décision du Conseil d’Administration ;
3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou
plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts,
effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital
4. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution
(DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET (I) DE PROCEDER, AVEC
MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, A L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE
LA SOCIETE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCES AU CAPITAL DE
LA SOCIETE, ET/OU (II) DE PROCEDER A L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR INCORPORATION
DE RESERVES, BENEFICES, PRIMES OU AUTRES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à
L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société :
(a) à l’émission, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(i) d’actions de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances de la Société ; et/ou
(iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres
de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,
Étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, et/ou
(b) à l’augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes, ou tout autre
élément susceptible d’être incorporé au capital de la Société, avec attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou
élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu du paragraphe 1 (a) de la présente délégation
pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque
établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. [Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million neuf cent mille (1 900 000)
euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-après, sous réserve de
son adoption par la présente Assemblée Générale, et
(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
5. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions (300.000.000) euros (ou, en cas
d’émission en autres monnaies ou unité de compte, la contrevaleur en euro de ce montant à la date de décision d’émission),
étant précisé que :
(a) le montant ci-dessus constitue le plafond nominal maximal global applicable à l’ensemble des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi
que des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième
résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant par conséquent sur le
plafond ci-dessus, et
(b) le plafond ci-dessus ne s’applique pas au montant de tous titres de créance visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa
3 du Code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et
L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;
6. En cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu du paragraphe 1(a) de la présente
délégation :
(a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société,
(b) prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,
© décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le
Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres
au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois
quarts au moins de l’émission décidée,
(d) décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, l’émission pourra être réalisée par souscription en numéraire dans les conditions de souscription prévues ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires
d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les
droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
(e) prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la
présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme
;
7. Décide, en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres décidée en vertu du
paragraphe 1(b) de la présente résolution, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et les sommes provenant de la vente allouées aux titulaires des droits, dans les conditions
règlementaires applicables ;
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à
émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur
libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
© décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée
ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission,
y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté
d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à
terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux
valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
(g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
9. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
(DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER, AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, A L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES
DE LA SOCIETE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCES AU CAPITAL
DE LA SOCIETE, DANS LE CADRE D’OFFRE(S) AU PUBLIC AUTRES QUE CELLES VISEES A L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE
MONETAIRE ET FINANCIER)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129,
L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à
l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances de la Société, et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres
de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,
Étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants
du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
4. Prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas échéant être
associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public
visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la dix-septième résolution soumise
à la présente Assemblée Générale ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380.000)
euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-quatrième résolution
ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, et
(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global
d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la quinzième résolution soumise à la
présente Assemblée Générale ;
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai
et dans les conditions que le Conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et
qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;
8. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente
délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
9. Décide que :
(a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal
au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code
de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à
l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à
émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur
libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
© décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée
ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission,
y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté
d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à
terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux
valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
(g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
11. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution
(DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER, AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, A L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES
DE LA SOCIETE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCES AU CAPITAL
DE LA SOCIETE PAR OFFRE AU PUBLIC VISEE A L’ARTICLE L.411-2, 1° DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129,
L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 et aux dispositions de l’article L.411-2, 1° du
Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société), à
l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital ou des titres de créances de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres
de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,
Étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs
mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros,
en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. Prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente
délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées
simultanément, à des offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) décidées
par le Conseil d’Administration en application de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380.000)
euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-quatrième résolution
ci-après, sous réserve de son adoption la présente Assemblée Générale,
(b) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la seizième
résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale,
© en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront excéder
la limite de 10% du capital par an de la Société, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’Administration d’utiliser la délégation conférée par la présente résolution, et
(d) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global
d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la quinzième résolution soumise à la
présente Assemblée Générale ;
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres aux valeurs mobilières
pouvant être émises en application de la présente délégation ;
8. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente
délégation emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
9. Décide que :
(a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal
au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code
de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à
l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à
émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur
libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
© décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée
ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission,
y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté
d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à
terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux
valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
(g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
11. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution
(AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A
EMETTRE EN CAS D’EMISSION, AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième, seizième et
dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au
même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour
de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de
15% de l’émission initiale) et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de
laquelle l’émission initiale aura été décidée ;
2. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution
(AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN CAS D’EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LES CONDITIONS DE LA SEIZIEME ET DIX-SEPTIEME
RESOLUTIONS, DE FIXER, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL, LE PRIX D’EMISSION DANS LES CONDITIONS FIXEES
PAR L’ASSEMBLEE GENERALE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve
de l’approbation des seizième et dix-septième résolution ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.225-
136 1° du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées
en application des seizième et dix-septième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre des délégations susvisées,
ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration :
(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix
d’émission ;
(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix
d’émission ;
(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5%) et sous la limite que les sommes
à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente
résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à trois cent
quatre-vingt mille (380.000) euros par la seizième résolution, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente
Assemblée Générale, sur lequel il s’imputera,
3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution,
4. décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant
le même objet,
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par les seizième et dixseptième résolutions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution
(DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER, SANS DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, A L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU
DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, EN REMUNERATION DE TITRES APPORTES A
LA SOCIETE DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE SUR LES TITRES D’UNE
AUTRE SOCIETE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des
articles L.225-129-2 et L.225-148 dudit Code :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la société, à
l’émission :
(a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances de la Société, et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres
de capital existants ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société
dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une
composante d’échange) initiée par la Société, en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre
société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants
du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques
visées au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société
de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380.000)
euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la seizième
résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale, et
(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global
d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la quinzième résolution soumise à la
présente Assemblée Générale ;
7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres
apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant,
déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société,
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
© fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
(d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
(f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution
(DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER, SANS DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, A L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU
DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, EN REMUNERATION D’APPORTS EN NATURE
CONSTITUES DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL D’AUTRES SOCIETES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des
articles L.225-129-2 et L.225-147, alinéa 6 dudit Code :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur le rapport du ou
des commissaire(s) aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en
période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :
(a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances de la Société, et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres
de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque
les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants
du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des
apports en nature visés au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date
d’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la seizième
résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption ladite résolution par la présente Assemblée Générale,
(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global
d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la quinzième résolution soumise à la
présente Assemblée Générale ;
7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des apports, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les
modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la
Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
© arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportés à l’échange, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; le cas échéant, fixer le montant de la soulte à verser, approuver
l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération
des avantages particuliers,
(d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
(f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution
(AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AU
PROFIT DE BENEFICIAIRES A DETERMINER PARMI LES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET LES DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du
personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont
liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre
des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente
Assemblée.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas
être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive
des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an.
Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation
pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de
la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit
dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat
d’actions autorisé par la treizième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du
Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption
de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des
actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative
des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes
ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant,
de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
- le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte
de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
o prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution
(DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER, AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, A UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL
RESERVEES AUX SALARIES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de
commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la
Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, par l’émission d’actions
ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à
un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens
des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;
3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) euros, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global fixé à un million neuf cent mille (1.900.000) euros prévus dans la vingt-quatrième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le
cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180
du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ;
5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux
dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail, de cours côtés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne,
étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire
ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales
de droit étranger applicables le cas échéant ;
6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements
de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée
au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du
Travail ;
7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions
légales et règlementaires, pour décider la mise en œuvre de la présente délégation et notamment pour :
(a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de
leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,
(b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du
Travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des
bénéficiaires tels que définis ci-dessus,
© imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital,
(d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la
nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,
(f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la
Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ;
8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation,
laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation
de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution
(LIMITATION GLOBALE DU MONTANT DES AUGMENTATIONS DU CAPITAL DE LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’ETRE
EFFECTUEES EN VERTU DES QUINZIEME A VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTIONS ET DE LA VINGT-TROISIEME
RESOLUTIONS SOUMISES A LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide que le montant nominal
total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des
délégations et autorisations conférées par les quinzième à vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumises à la
présente Assemblée Générale, ne pourra excéder un plafond global d’un million neuf cent mille (1.900.000) euros, étant
précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution
(MODIFICATION DE L’ARTICLE 12 « DELIBERATIONS » DES STATUTS AFIN DE PERMETTRE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE PRENDRE CERTAINES DECISIONS PAR CONSULTATION ECRITE DES ADMINISTRATEURS
CONFORMEMENT A LA LOI N° 2019-744 DU 19 JUILLET 2019 DITE « SOIHILI » AYANT MODIFIE L’ARTICLE L. 225-37
DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article L. 225-
37 du Code de commerce, de permettre au conseil d’administration de prendre certaines décisions relevant des attributions
propres du conseil d’administration par consultation écrite, et par conséquent d’ajouter le paragraphe suivant au IV de
l’article 12 « Délibérations » des Statuts :
« Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation
écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir :
- la nomination provisoire de membres du conseil d’administration ;
- l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ;
- la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
- la convocation de l’assemblée générale ; et
- le transfert du siège dans le même département. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution
(MISE EN CONFORMITE DE L’ARTICLE 14 « REMUNERATIONS » DES STATUTS AVEC LA LOI DU 22 MAI 2019 DITE «
PACTE » ET L’ORDONNANCE N° 2019-1234 DU 27 NOVEMBRE 2019 RELATIVE A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX DES SOCIETES COTEES AYANT MODIFIE L’ARTICLE L. 225-45 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en conformité les dispositions de
l’article 14 « Rémunérations » des Statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce et de modifier
le II de l’article 14 « Rémunérations » comme suit :
« II. Les administrateurs peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, fixée par l’assemblée
générale et selon une répartition déterminée conformément aux dispositions légales et règlementaires.
Le conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la société. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution
(MODIFICATION DE L’ARTICLE 15 « CENSEURS » DES STATUTS AFIN DE SUPPRIMER LE TERME « JETONS DE
PRESENCE »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer le terme de « jetons de présence »
pour la rémunération des censeurs et de modifier le dernier alinéa de l’article 15 « Censeurs » comme suit :
« Les censeurs peuvent recevoir au titre de leurs fonctions une rémunération déterminée conformément aux modalités
prévues pour celle des administrateurs. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution
(MODIFICATION DE L’ARTICLE 20 « ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE » DES STATUTS AFIN DE SUPPRIMER LE
TERME « JETONS DE PRESENCE »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer, en lieu et place du terme « jetons
de présence », le terme « somme fixe annuelle », conformément aux dispositions de l’article L225-45 du Code de commerce et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 20 « Assemblée Générale Ordinaire » des Statuts comme
suit :
« L’assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le conseil d’administration et les commissaires, approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l’emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu des administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant
l’exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est
seule juge, approuve ou rejette les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, alloue aux administrateurs
en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, désigne, quand il y a lieu, le ou les commissaires. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution
(POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • TELEVISION FRANCAISE 1 – TF1 : AGM, le 15/04/21
  • BACCARAT : AGO, le 15/04/21
  • LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON : AGM, le 15/04/21
  • SOCIETE FONCIERE LYONNAISE : AGM, le 15/04/21
  • CHRISTIAN DIOR : AGM, le 15/04/21
  • FOCUS HOME INTERACTIVE : AGM, le 16/04/21

  • Toutes les convocations