Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019). — L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur
le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur
l’exercice 2019, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de
1 729 825 578,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur
le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes
sur l’exercice 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en
paiement). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat
distribuable de l’exercice 2019 :
(en euros)
Origines
Report à nouveau 1 923 051 007,43
Résultat de l’exercice 1 729 825 578,28
TOTAL 3 652 876 585,71
Affectation
Réserve légale -
Autres réserves -
Dividende total () 697 561 731,00
Report à nouveau 2 955 314 854,71
TOTAL 3 652 876 585,71
() À raison de 0,60 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au
10 février 2020 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au
dividende à la date de son détachement.
Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2019 à 0,60 euro pour chacune des actions
composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à
partir du 23 avril 2020, avec une date de détachement fixée au 21 avril 2020.
Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les
personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %
(article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une
taxation globale à 30 %.
Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème
progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions
prévues à l’article 158-3. 2 du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements
sociaux au taux de 17,2 %.
Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.- 1. du Code général des
impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé
à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la
déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts,
pour les dividendes reçus en 2020.
L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus
souscrite l’année suivant celle de la perception du dividende.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois
derniers exercices a été fixé comme suit :
2016 2017 2018
Nombre d’actions (1) 1 247 889 148 1 261 281 125 1 271 098 649
Dividende/Distribution par action (en euros) 0,40 (2) 0,45 (2) 0,50 (2)
Distribution globale (en millions d’euros) 499,156 567,650 635,549
(1) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du
détachement du dividende.
(2) Ce dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes
fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement de M. Yannick Bolloré en qualité de membre du Conseil de
surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Yannick Bolloré, en qualité de membre du
Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution (Nomination de M. Laurent Dassault en qualité de membre du Conseil de surveillance). —
L’Assemblée générale nomme M. Laurent Dassault, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une
durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire,
conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE)
n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec
faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs
fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou
par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler
sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de
procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des
opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de
procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de
déontologie de l’AMAFI.
L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 26 euros.
L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation
dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la
vingt-huitième résolution de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous
mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous
actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer
toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule
et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par
l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (vingt-septième résolution).

Septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de
l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de
l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements autorisés au
cours de l’exercice 2019 qui y sont visés et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les
conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice.

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce
figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de
commerce, telles qu’elles figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3
- section 2.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du
Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du
Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de
l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président
du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019
– chapitre 3 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux
dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en
application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce. »

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président
du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice
2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président
du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3
– paragraphe 2.5.2 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires
sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article
L. 225-100 III. du Code de commerce. »

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire).
— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68
du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments
composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du
même exercice à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le
Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5,
intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’Assemblée
générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce. »

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du
Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019
ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du
Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 –
paragraphe 2.5.4 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires
sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L.
225-100 III. du Code de commerce. »

Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du
Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019
ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels
qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.5
de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à
l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce. »

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du
Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019
ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels
qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.6
de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à
l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce. »

Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du
Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019
ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels
qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.7
de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à
l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce. »

Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du
Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de
commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019
ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire,
tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 –
paragraphe 2.5.8 de la section 2.5, intitulée « Eléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires
sociaux et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 en application de l’article
L. 225-100 III. du Code de commerce. »

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil
de surveillance, pour l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II. du Code de
commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président pour
l’exercice 2020, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2019,
chapitre 3 – sections 2.1 et 2.1.1.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice
2020). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération
du Président du Directoire pour l’exercice 2020, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel – Document
d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – sections 2.1 et 2.1.2.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour
l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II. du Code de commerce, la politique de
rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2020, telle qu’elle figure dans le Rapport annuel -
Document d’enregistrement universel 2019 – chapitre 3 – sections 2.1 et 2.1.2.

Vingtième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la modification de
l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur de M. Arnaud de
Puyfontaine). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de l’article
L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur
modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Arnaud de
Puyfontaine, Président du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont
bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Vingt-et-unième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la
modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur
de M. Gilles Alix). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de
l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur
modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Gilles Alix, membre
du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du
Directoire et tel que visé audit rapport.

Vingt-deuxième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la
modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur
de M. Cédric de Bailliencourt). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de
commerce, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de
surveillance ayant autorisé leur modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en
faveur de M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à
prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Vingt-troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la
modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur
de M. Frédéric Crépin). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de
l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur
modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Frédéric Crépin,
membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les
membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Vingt-quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la
modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur
de M. Simon Gillham). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de
l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur
modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Simon Gillham,
membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les
membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Vingt-cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la
modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur
de M. Hervé Philippe). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application de
l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur
modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Hervé Philippe,
membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les
membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Vingt-sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la
modification de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, pris en faveur
de M. Stéphane Roussel). —L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-88 du Code de commerce, en application
de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en vigueur à la date du Conseil de surveillance ayant autorisé leur
modification, approuve ledit rapport et la modification de l’engagement pris en faveur de M. Stéphane Roussel,
membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les
membres du Directoire et tel que visé audit rapport.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à
l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée,
à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingtquatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital
social.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous
actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir
celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (vingt-huitième résolution).

Vingt-huitième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 954 550 735,50 euros,
soit 30 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 355 372 861
actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de
formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital
et d’en arrêter le montant définitif). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles
L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des
Commissaires aux comptes :
 autorise le Directoire à faire racheter par la Société, sauf en période d’offre publique sur les titres de la
Société, dans la limite de 30 % du capital social, un nombre maximum de 355 372 861 de ses propres actions
en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 1 954 550 735,50
euros ;
 autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société
d’un nombre maximum de 355 372 861 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat
d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
 fixe à 26 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat
d’actions, soit un montant maximum de 9 239 694 386 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat
définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 26 euros ;
et décide que les actions rachetées seront annulées.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la
réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de :
 arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
 procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du Code de commerce pour chaque
actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du
montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ;
 imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat
d’actions, et la valeur nominale de 5,50 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime
d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière
générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ;
 en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter
toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
 procéder à la modification corrélative des statuts ;
 et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les
formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
La présente autorisation est fixée pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Mise en harmonie de l’article 8 – II. des statuts avec les nouvelles dispositions
légales relatives aux modalités de représentation des salariés au Conseil de surveillance). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des dispositions de la loi n° 2019- 486 du
22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant modifié les modalités de
représentation des salariés au Conseil de surveillance, décide de mettre en harmonie avec ces nouvelles
dispositions légales l’article 8 – II. des statuts « Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés »,
qui sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Article 8 – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
I. Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés
actionnaires
(…)
II. Membres du Conseil de surveillance représentant les
salariés
1. Les membres représentant les salariés sont désignés
par le Comité d’Entreprise de la Société.
2. Dans la mesure où la Société répond aux conditions
légales ou réglementaires, le Conseil de surveillance
comprend, selon le cas, un ou deux membres
Article 8 – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Inchangé
II. Membres du Conseil de surveillance représentant les
salariés
1. Les membres représentant les salariés sont désignés
par le Comité d’Entreprise de la Société.
21. Dans la mesure où la Société répond aux conditions
légales ou et réglementaires, le Conseil de surveillance
comprend, selon le cas, un ou deux membres
représentant les salariés :
 si, à la date de nomination des membres représentant
les salariés, le nombre des membres du Conseil de
surveillance élus par l’Assemblée générale des
actionnaires, hormis celui désigné en application de la
section I de l’article 8 des présents statuts, est
supérieur à douze, deux membres représentant les
salariés sont désignés.
Dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil
de surveillance élus par l’assemblée générale des
actionnaires, hormis celui désigné en application de la
section I de l’article 8 des présents statuts, devient égal
ou inférieur à douze, le nombre de membres du Conseil
de surveillance représentant les salariés conformément
au précédent paragraphe est ramené à un ;
 si, à la date de nomination des membres représentant
les salariés, le nombre des membres du Conseil de
surveillance élus par l’assemblée générale des
actionnaires, à l’exception de celui désigné en
application de la section I de l’article 8 des présents
statuts, est égal ou inférieur à douze, un seul membre
représentant les salariés est désigné.
3.Par exception à l’obligation prévue à l’article 7
paragraphe 2 des présents statuts, les membres
représentant les salariés ne sont pas tenus d’être
propriétaires d’actions de la Société.
4. La durée du mandat des membres du Conseil de
surveillance représentant les salariés est de trois années.
Le mandat du membre du Conseil de surveillance
représentant les salariés prend fin par anticipation dans les
conditions légales ou réglementaires. Il est soumis aux règles
d’incompatibilité prévues par ces conditions.
En cas de vacance d’un siège d’un membre du Conseil de
surveillance représentant les salariés, le siège vacant est
pourvu par une nouvelle désignation lors de la première
réunion ordinaire du Comité d’Entreprise suivant la
constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du
siège.
5. Dans l’hypothèse où la Société ne répond plus aux
conditions légales ou réglementaires, les mandats des
représentants des salariés membres du Conseil de
surveillance prennent fin à l’issue de la réunion du
Directoire constatant la sortie du champ d’application.
représentant les salariés :
 si, à la date de nomination des membres représentant
les salariés, le nombre des membres du Conseil de
surveillance élus par l’assemblée générale des
actionnaires, hormis celui désigné en application de la
section I de l’article 8 des présents statuts, est
supérieur à huit douze, deux membres représentant
les salariés sont désignés, le premier membre étant
désigné par le Comité Social et Economique, et le
second membre étant désigné par le Comité de la
Société Européenne.
Dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil
de surveillance élus par l’assemblée générale des
actionnaires, hormis celui désigné en application de la
section I de l’article 8 des présents statuts, devient égal
ou inférieur à huit douze, le nombre de membres du
Conseil de surveillance représentant les salariés
conformément au précédent paragraphe est ramené à
un, le mandat du second membre prenant fin à
l’issue de la réunion du Directoire constatant la
sortie du champ d’application ;
 si, à la date de nomination des membres représentant
les salariés, le nombre des membres du Conseil de
surveillance élus par l’assemblée générale des
actionnaires, à l’exception de celui désigné en
application de la section I de l’article 8 des présents
statuts, est égal ou inférieur à huit douze, un seul
membre représentant les salariés est désigné, par le
Comité Social et Economique.
3 2. Par exception à l’obligation prévue à l’article 7
paragraphe 2 des présents statuts, les membres
représentant les salariés ne sont pas tenus d’être
propriétaires d’actions de la Société.
4. 3. La durée du mandat des membres du Conseil de
surveillance représentant les salariés est de trois années.
Inchangé
En cas de vacance d’un du siège du premier d’un membre du
Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant
est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première
réunion ordinaire du Comité Social et Economique d’Entreprise
suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la
vacance du siège.
En cas de vacance du siège du second membre du Conseil
de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est
pourvu par une nouvelle désignation du Comité de la
Société Européenne.
5. 4. Dans l’hypothèse où la Société ne répond plus aux
conditions légales ou réglementaires, les mandats des
représentants des salariés membres du Conseil de
surveillance prennent fin à l’issue de la réunion du
Directoire constatant la sortie du champ d’application.

Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer
toutes formalités prévues par la loi.