PREMIERE RESOLUTION – approbation des comptes annuels
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des
rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30
septembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 8,6 millions d’euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et
charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 40 248 euros et qui ont
généré une imposition d’un montant de 13 416 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur
mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION – approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des
rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour
l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 10,6
millions d’euros.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et distribution de dividendes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 8 578 017,40
euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 comme suit :
A titre de dividendes aux actionnaires 3 389 904,00 euros
Soit 0,90 euros par action
Au compte “autres réserves” 5 000 000,00 euros
qui s’élève ainsi à 75,9 millions euros.
Le solde au compte « report à nouveau » 188 113,40 euros
Qui s’élèverait ainsi à 1 899 912,43 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la
fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son
programme de rachat d’actions propres.
Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 108 956 439 euros,
avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.
Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 16 avril 2020.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un
prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le
revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu
les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de
l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou
veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de
dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre
de l’année précédant le paiement du dividende,
- l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être
indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera
déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront
assis sur le montant avant abattement.
- le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du
Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividende par
action Dividende total Nombre total
d’actions
Nombre d’actions
rémunérées
2015 – 2016 0,4 1 506 624 3 766 560 3 569 577
2016 – 2017 0,6 2 142 590 3 766 560 3 570 984
2017- 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions règlementées
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce
rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et
qu’aucune convention visée à l’article L. 225-86 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice 2019 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2019 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société tels que
présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

SIXIEME RESOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur
la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de
rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, tels que
présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2019 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2019 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que
présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

HUITIEME RESOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur
la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de
rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, tels que
présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION – Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux
membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 70 000 euros le montant
maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de
jetons de présence

DIXIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’achat d’actions de la Société
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil
d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code
de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des
achats en bourse d’actions de la Société aux fins :
- d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI
reconnue par l’AMF,
- de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou
en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux
du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et
salariés et dans le cadre de dispositions légales.
- de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une
résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annule et
remplace la précédente autorisation.
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital).
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros
(soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).
Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres
dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres
pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en
période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.
Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du
capital social, soit 376 656 actions.
Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée
Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à
l’exécution de la présente autorisation.

ONZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour effectuer les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.