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AGM - 18/10/19 (COGRA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte COGRA 48
18/10/19 Lieu
Publiée le 11/09/19 17 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux
Comptes sur l’exercice clos le 30 Juin 2019, et après avoir pris connaissance des comptes annuels, approuve ces rapports et ces comptes, tels qu’ils lui ont été présentés,
se traduisant par un résultat de 863 126,30 Euros. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’Administration jusqu’au 30 Juin 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution : L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 863 126,30 Euros, de la manière suivante :
A la réserve légale : 43 156,31 Euros
Le solde d’un montant de : 819 969,99 Euros
en totalité au poste « Autres Réserves »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution : L’assemblée générale prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Nouveau Code de
Commerce et constate qu’il n’y a eu aucune convention intervenue ou renouvelée durant l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution : (Autorisation d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du
Code de commerce :
1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables dans les conditions qu’il
appréciera, à faire acheter les actions de la société dans le respect des conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et
le règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue :
– de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché
dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance ;
– de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions
prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du
Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ou à l’occasion d’émission
de titres donnant accès au capital sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
et d’apport ;
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission
de telles valeurs mobilières ;
– de les annuler en tout ou partie, le cas échéant, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue d’accroître la rentabilité des
fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de la dilution des actionnaires en cas d’opérations d’augmentation de capital et sous réserve de
l’autorisation donnée par la présente assemblée de réduire le capital.
La présente autorisation permettra également à la société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les
dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
2. Décide que les achats d’actions de la société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société(à quelque moment
que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) sous réserve du respect du
règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et ;
– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.
3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou
plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le
recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la
société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par
l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues
par cette dernière, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique
d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.
5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de deux millions (2.000.000) d’euros.
6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat par action est
fixé à 7 euros.
7. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de
réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la
création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions autorisées par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches
et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, de toute autre autorité qui s’y substituerait, et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale,
faire le nécessaire.
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de ce jour
à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications prévus par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment celles des articles L.
225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que
ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions
anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance).
2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence :
- le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder 2.000.000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement,
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente
délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au premier tiret de la 14ème résolution de la présente Assemblée ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de
20.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs
mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au deuxième tiret de la 14ème résolution de
la présente Assemblée ;
4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1 ci-dessus, l’Assemblée
Générale :
- Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.
- Décide, en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au
montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou (ii) répartir librement tout ou partie des actions non
souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites, ou (iii) offrir au public, tout
ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites.
5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes mesures destinées à
protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.
6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de
compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins
égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.
8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre
la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-
97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de
la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de titres de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs
modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur
nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation
de capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés
;
9. Décide que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au conseil
d’administration ayant le même objet.
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de
ladite délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à
une quotité de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 2.000.000 euros,
étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 14ème Résolution de la présente assemblée générale par
l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer à son Président dans les conditions permises par la loi,
tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir.
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros (vingt millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies
étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.
Ce montant s’imputera sur le plafond global mentionné au deuxième tiret de la quatorzième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les
souscrire aux fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP ou sociétés holdings) investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne,
cotée ou non sur un marché réglementé d’Euronext Paris, et capitalisant le cas échéant moins de 500 millions d’euros, sociétés de gestion agissant pour le compte d’un
ou plusieurs de leurs fonds, quels qu’ils soient, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros
(prime d’émission incluse), susceptibles de souscrire des valeurs mobilières.
5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit.
6. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle
le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres
émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix
de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours
de clôture de l’action de la Société sur Alternext des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant, le cas échéant,
être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25%.
7. Décide qu’au montant de 2.000.000 euros, fixé au paragraphe 1 ci-dessus, s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires susceptibles
d’être opérées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
8. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
9. Décide que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au conseil
d’administration ayant le même objet.
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de
ladite délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication de bénéficiaires).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles
L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant ou non offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de
valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du
Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance).
2. Délègue sa compétence, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions de la Société ou
de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation
de compétence :
- le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder 2.000.000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement,
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente
délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au premier tiret de la 14ème résolution de la présente Assemblée ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de
20.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs
mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au deuxième tiret de la 14ème résolution de
la présente Assemblée ;
5. Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une
émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire.
6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration
pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de
compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
8. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en
vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de
ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de
l’action de la Société sur Alternext des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant, le cas échéant, être corrigée
pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% .
9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre
la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-
97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de
la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple,
du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter
de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur
nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation
de capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au conseil
d’administration ayant le même objet.
11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de
ladite délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Neuvième résolution : (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou
primes, durée de la délégation, plafond de l’émission, sort des rompus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-130.
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou
à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
– à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces
deux procédés,
2. Décide de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
1.000.000 Euros (un million d’euros), étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 14ème Résolution
de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
Le plafond global des augmentations de capital est celui fixé au premier tiret de la quatorzième résolution.
3. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions,
que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués,
5. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
– fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
– déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des
actions existantes ;
– déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
7. Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

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Dixième résolution : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, de l’augmentation du capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à libérer en numéraire et dont la souscription, soit directement, soit par le biais d’un
fonds commun de placement d’entreprise par l’intermédiaire duquel les actions ainsi émises seront souscrites, sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
2. Décide que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de
compétence seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des
sociétés ou groupements français qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 444-3 du Code du travail et de l’article
L. 225-180 du Code de commerce.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles de la Société ou autres titres donnant accès, directement ou indirectement, au capital et aux titres auxquels ces derniers donneront droit, dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en faveur des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise tel que visé au paragraphe 2 ci-dessus.
4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
5. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu
de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 1.500.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires
éventuellement à émettre, au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal global de cette ou de ces augmentations
de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au premier tiret de la 14ème résolution de la présente Assemblée.
6. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de
compétence devra être déterminé en application et conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.
7. Décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres à émettre ou déjà émis donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société, au titre de l’abondement et/ou, le
cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites
prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail.
8. Autorise le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente délégation de compétence, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur.
9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
- fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités
et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions
à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée,
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil
d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire,
- d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts
les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de
ladite délégation.

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Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Onzième résolution : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire
conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Président et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 :
1. Décide de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider
d’augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des trois délégations de compétence visées aux 6ème, 7ème, et 8ème résolutions
de la présente Assemblée, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription à l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et aux mêmes
conditions, notamment de prix, que celles retenues à l’occasion de l’émission initiale, étant précisé que le montant nominal global de cette augmentation s’imputera sur
le montant du plafond global prévu au premier tiret de la 14ème résolution de la présente Assemblée.
2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Douzième résolution : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation de capital, avec suppression du
droit préférentiel de souscription sans offre au public dans la limite de 20% du capital social par an).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Président, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,
L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites
actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;
2. Délègue sa compétence, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions de la Société ou
de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation
de compétence :
- le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder 1.500.000 Euros (un million cinq cent mille euros); le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital
réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 14ème résolution de la présente Assemblée ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de
20.000.000 Euros (vingt millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le
montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution
de la présente Assemblée.
5. Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
6. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et
Financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint
d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an. ; étant
précisé que ce plafond de 20% s’imputera sur le plafond fixé aux termes du premier tiret du 4. de la présente résolution.
7. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant
des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
(en tout état de cause sans les offrir au public).
8. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de
compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal (i) au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en
vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, et (ii) à défaut, et en l’état des dispositions de l’article L. 225-136 2° du Code de commerce, à la
moyenne éventuellement pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action sur Alternext lors des cinq
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas
de différence entre les dates de jouissance.
10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider le principe de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-
97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de
la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple,
du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter
de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur
nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de
capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. Décide que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au conseil
d’administration ayant le même objet.
12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de
ladite délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’annuler des actions acquises dans le cadre du programme de rachat et de réduire
en conséquence le capital de la Société).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la
législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il
appréciera, les actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société, et à réduire
corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou de réserves
disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale.
2. Décide que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale.
3. Précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois.
4. Donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des
annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter
aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution : (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème et 12ème résolutions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. Décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations
données au Conseil d’Administration et résultant des 6ème, 7ème, 8ème, 9ème et 10ème résolutions de la présente Assemblée :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être
réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 5.000.000, le plafond ainsi arrêté
n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de
40.000.000 (quarante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du
personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire
aux comptes,
1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant au jour de la présente
Assemblée,
2. Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle
l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
3. Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions
de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an.
Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de
commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la première résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée générale
au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente
résolution.
4. Prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions
ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution
définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au
profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement
à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées
pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits
des bénéficiaires ;
– déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées
gratuitement ;
– le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la
libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles
attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de les articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
6. Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et prive
d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, entérine la cooptation de Philippe
CHARBONNEL, en qualité d’administrateur, telle que décidée par le conseil d’administration du 6 février 2019, en remplacement de Philippe BARDON, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice arrêtés au 30 juin 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications prévus par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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