Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés le 30 septembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 48 284 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 septembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2008 fait apparaître une perte de 4 510 004 euros, décide d’imputer ce résultat sur le compte « Report à nouveau » lequel devient débiteur à hauteur de -2 112 413 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale rappelle que les distributions de dividendes par action au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Date de l’exercice clos
Dividende distribué

30.09.2005
1,30 euro

30.09.2006
1,30 euro

30.09.2007
1 euro

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion de la Société établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes consolidés ainsi que les opérations qu’ils traduisent.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare les approuver dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton, commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Grant Thornton, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Huitième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire). — L’Assemblée générale, après avoir constaté que Monsieur Jean-Charles PALIES, Commissaire aux Comptes suppléant dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, a exprimé son souhait de ne pas être renouvelé dans ledit mandat, décide :

— de nommer la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC dont le siège social est 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014

Neuvième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Caroline BARBERY, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 février 2009, en remplacement de Madame Laurence DANON.

En conséquence, Madame Caroline BARBERY exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

Dixième résolution (Rachat d’actions en bourse). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

— l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, aux conditions prévues par la loi ;

— la remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

Le Conseil est autorisé à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, déduction faite des actions auto-détenues à ce jour. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L’acquisition, la cession, le transfert, ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous les moyens, notamment sur le marché de gré à gré, y compris par l’acquisition de blocs de titres, en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière, et cela à tout moment.

L’Assemblée générale décide que la société pourra acquérir les actions dans la limite du prix maximal d’achat fixé à 30 euros hors frais d’acquisition.

Le montant maximum affecté à ces opérations de rachat sera de 6 520 000 euros.

Les actions possédées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative et ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel de souscription et seront privées du droit de vote.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée maximale de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix huit mois susvisée ; elle met fin pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 24 janvier 2007.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, les pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra les déléguer dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tout ordre en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et de manière générale faire le nécessaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs augmentations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 15 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur, - constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois mois au maximum.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ; ce montant ne s’imputant pas sur et étant autonome et distinct du montant nominal défini sous la onzième résolution telle que proposée à la présente assemblée générale.

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

—décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur, - constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois mois au maximum.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 15 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 15 millions d’euros fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la onzième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 15 millions d’euros fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société.

— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 15 millions d’euros fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, mais ne s’imputera pas et sera autonome et distinct du montant nominal défini sous la onzième résolution telle que proposée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la onzième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les onzième et treizième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.

La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des onzième et treizième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour.

Seizième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, comme conséquence de l’adoption des onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions, décide de fixer à 30 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi.

Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission rémunérant des apports de titres dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 5 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur le marché réglementé.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour et met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2008.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

i) délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des onzième ou treizième résolutions, et/ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

ii) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;

iii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— de décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

— la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2008.

Dix-neuvième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la société et des sociétés du Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant au plan d’épargne d’entreprise (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

— supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 000.000 euros ;

— décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :

— fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

— constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise, dans les conditions fixées par la loi.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux dirigeants sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des membres du personnel – ou de certains d’entre eux – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de consentir lesdites options :

— Soit aux dirigeants sociaux,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions excédant 2 % du capital de la société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

— qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour,

— qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour et ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du nombre et du prix des options selon les dispositions fixées par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi, d’en désigner les bénéficiaires et d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat ou de souscription, conformément aux prescriptions légales et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2006, pour le reliquat des options non attribuées.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 3 % du nombre total d’actions formant le capital social.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :

— Soit aux mandataires sociaux,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

— la période d’acquisition, à l’issue de laquelle les droits résultant des attributions gratuites seront convertis en actions inscrites sous la forme nominative au nom des bénéficiaires, sera d’une durée minimale de deux ans,

— la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d’acquisition,

— le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de présence à l’expiration de la période d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions,

— augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société,

— et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2006.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.