Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018)
L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
lesquels font apparaître un bénéfice de 9.376.196 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018)
L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, et après avoir constaté que les
comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de
9.376.196 euros :
- décide de prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales applicables, et d’affecter à la réserve légale, un
montant égal à 468.810 euros ;
- constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2018 est de 8.907.386 euros ; et
décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 8.907.386 euros, au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté après
affectation à un solde bénéficiaire de 8.907.386 euros.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018,
il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes.

Quatrième résolution (Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux
membres du Conseil d’administration à 207.500 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle
assemblée générale à l’avenir modifie le montant annuel. Le Conseil d’administration pourra répartir librement ce montant entre ses
membres.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 21 novembre 2018 aux fonctions
d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations, en remplacement de Monsieur Christophe Gégout, démissionnaire, pour la
durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes
de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan venant à expiration à
l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38
et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, ainsi que les conventions nouvelles
dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, au titre de l’exercice
2018, pour la période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article
L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres
avantages versés ou attribués à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, au titre de l’exercice 2018, pour la période
courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels que
présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur
général, au titre de l’exercice 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2
du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble
d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au
Président-directeur général, au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans ce rapport.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de
la Société notamment en vue de :
 la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
 l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans
les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
 l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce ; ou
 manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou
 la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
 l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 15ième résolution de la
présente assemblée générale ou de toute autre résolution de même nature ; ou
 la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport ; ou
 l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en
vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total
d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas
10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date
de la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque
les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés,
les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme
négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré
à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de
ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de
la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente
assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale
délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le
prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 50 millions d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises
par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en
arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Augmentation du plafond nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées et fixation d’un
plafond nominal de titres de créance susceptibles d’être émis, au titre des 6
ième et 7ième résolutions de l’Assemblée générale mixte
du 2 octobre 2018 portant délégation de compétence du Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, respectivement, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.
411-2 II du Code monétaire et financier, valables jusqu’au 1er décembre 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. après avoir rappelé que l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 a :
 au titre de sa 6ième résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public,
dans la limite d’un montant nominal de 60 millions d’euros, valable jusqu’au 1er décembre 2020 ; et
 au titre de sa 7ième résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé
visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 10 millions
d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la 6ième résolution, valable jusqu’au 1er
décembre 2020 ; et
2. après avoir rappelé que le Conseil d’administration réuni le 16 octobre 2018, faisant usage de la 6ième résolution susvisée,
dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, a décidé une augmentation de capital de 449.999.995,50 euros avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, par émission de 27.272.727 actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacun, pour un prix d’émission de 16,50 euros par action (incluant une
prime d’émission de 14,50 euros par action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de 54.545.454,00 euros,
majoré d’une prime globale de 395.454.541,50 euros ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la 6ième
résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal fixé à 80
millions d’euros, étant précisé que compte tenu du montant nominal de l’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public réalisée le 16 octobre 2018 de 54.545.454,00 euros imputé sur le plafond de
ladite 6ième résolution, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à compter de cette
modification ne pourra pas être supérieur à 25.454.546 d’euros ; il est toutefois précisé que (i) les montants nominaux
susvisés ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal
des augmentations de capital le cas échéant réalisées au titre de ladite 6ième résolution s’imputera sur le plafond global de
125 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 5ième résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 ; il est
également précisé en tant que de besoin que s’imputeront également sur le plafond global de 125 millions d’euros susvisé
les augmentations de capital réalisées au titre des 5ième, 7ième, 8ième, 10ième, 11ième, 12ième, 13ième, 14ième et 15ième résolutions de
l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, ainsi qu’au titre des 11ième, 13ième et 14ième résolutions de la présente
assemblée générale ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la 7ième
résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal fixé à 25
millions d’euros, étant précisé que (i) ce montant nominal maximum ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et que (ii) ce montant nominal maximum s’imputera sur le plafond prévu à la 6
ième
résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 tel qu’augmenté par la présente résolution et sur le plafond
global prévu au paragraphe 2 de la 5ième résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré au titre
de la présente résolution ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage des 6ième
et 7ième
résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, telles que modifiées par la présente délégation, à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières
prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au titre des 6ième
ou 7ième résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 :
 le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de
chacune des 6ième et 7ième résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 est fixé à 200 millions
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date d’émission ;
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation
des autres résolutions soumises à la présente assemblée, ainsi que de celles de l’Assemblée générale mixte
du 2 octobre 2018, et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6
et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
7. décide que les autres stipulations des 6ième et 7ième résolutions demeurent inchangées et restent valables pour la durée restant
à courir desdites résolutions, soit jusqu’au 1er décembre 2020.

Douzième résolution (Plafond nominal des titres de créance susceptibles d’être émis au titre des 5ième et 8ième résolutions de
l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 portant délégation de compétence du Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, respectivement, avec maintien du droit
préférentiel de souscription ou en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, valables jusqu’au 1er décembre 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. après avoir rappelé que l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 a :
 au titre de sa 5
ième résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
 au titre de sa 8ième résolution, autorisé le Conseil d’administration à émettre des actions et/ou valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération
d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
2. après avoir également rappelé que l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 n’a pas, au titre des résolutions susvisées,
fixé de montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de
ces résolutions ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières
prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au titre des 5ième
ou 8ième résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 :
 le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de
chacune des 5ième et 8ième résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 est fixé à 200 millions
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date d’émission ;
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation
des autres résolutions soumises à la présente assemblée, ainsi que de celles de l’Assemblée générale mixte
du 2 octobre 2018, et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6
et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide que les autres stipulations des 5
ième et 8ième résolutions de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018 demeurent
inchangées et restent valables pour la durée restant à courir desdites résolutions, soit jusqu’au 1er décembre 2020.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital
de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une
part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre
part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.
228-92 alinéa 1 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents
d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital
dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-
1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules
à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1% du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la
5
ième résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré au titre de la 11ième résolution
de la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les
conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence
(telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par
le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, étant
précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou
réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 20% et 30%,
respectivement, par rapport au Prix de Référence. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la
moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégué fixant la date d’ouverture de la période
de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée par rapport au Prix de Référence, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir
compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement,
étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables
aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit
aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au
capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du
Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs
plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi
cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société ;
 arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
 décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
 déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations
de capital ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et
caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales
et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution
de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence
prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total
de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés
;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital
de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que dans certains pays, des difficultés juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre
de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les
salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des
sociétés du groupe Neoen dont le siège social est situé dans l’un de ces pays et les salariés, préretraités ou retraités des
sociétés du groupe Neoen résidant dans ces mêmes pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le « Groupe
Neoen » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation
des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail), et de ce que la mise en œuvre
au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un
des plans d’épargne salariale mis en place par l’une des sociétés du Groupe Neoen pourrait s’avérer souhaitable ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à
l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en période d’offre publique
visant les titres de la Société déposée par un tiers), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L.228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital
de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée à la catégorie de
bénéficiaires suivante : (i) les Salariés Etrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale,
d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés
Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés
Etrangers ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1% du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la
5
ième résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 octobre 2018, tel que réitéré au titre de la 11ième résolution
de la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la
présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des
vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de
capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution, ou (ii) s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre
d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, le jour de la décision fixant la date d’ouverture
de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la 13ième résolution diminuée d’une décote
maximum de 30 % ;
6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital
de la Société;
 arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la
catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
souscrire par chacun d’eux ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant
l’objet de la présente délégation.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des
actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à
réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute
quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.
225-209 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois
précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant
le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du capital social de 169.914.996 euros au 30 avril 2019, un
plafond de 8.495.750 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites permises par
la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées
et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de la présente
assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et
formalités requis par la loi.