Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, soit le bilan, le compte de résultat et l’annexe comptable arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

donne, en conséquence, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice- Fixation du dividende)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

approuve la proposition du Conseil d’administration, et

décide, après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice net comptable de six millions trois cent quarante mille quatre cent onze euros et cinquante cinq centimes (6 340 411,55 €), de l’affecter comme suit :

- dotation à la réserve légale à hauteur de trois cent dix sept mille vingt euros et cinquante huit centimes (317 020,58 €) ;

- distribution d’un dividende de 5,50 € par action, soit compte tenu du nombre d’actions de la Société éligibles au dividende (et sous réserve de toute variation ultérieure de ce nombre, le cas échéant) un montant de 9 297 112 euros, ledit montant étant constitué par prélèvement des montants suivants sur les postes suivants, en respectant la priorité mentionnée :

- Par priorité, sur le solde disponible du résultat de l’exercice pour un montant de six millions vingt trois mille trois cent quatre vingt dix euros et quatre vingt dix sept centimes (6 023 390,97 €); puis

- Sur le report à nouveau, à concurrence d’un montant de neuf cent soixante dix sept mille quatre cent trente huit euros et un centime (977 438,01 €) ; puis

- Sur les réserves disponibles, à concurrence d’un montant de sept cent cinquante neuf mille neuf cent quarante sept euros et cinq centimes (759 947,05 €) ; puis

- Sur les primes d’émission, à concurrence d’un montant d’un million cinq cent trente six mille trois cent trente cinq euros et quatre vingt dix sept centimes (1 536 335,97 €).

rappelle, en tant que de besoin, que les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat ne donnent pas droit à la distribution de dividendes, conformément aux stipulations de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, précise, en conséquence que, en cas de variation du nombre d’actions de la Société éligibles au dividende, à la date de mise en paiement du dividende, la fraction du montant global de dividendes, correspondant aux nouvelles actions détenues en autocontrôle depuis la présente assemblée, ne donnera pas lieu à versement, et sera affectée en compte de report à nouveau.

Au cours des trois exercices précédents, les montants des dividendes versés ont été de :

- 9 674 604,50 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

- 1 594 840,80 € pour l’exercice ouvert le 1er avril 2006 et clos le 31 décembre 2006 ;

- 0 € pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 mars 2006.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les Commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été soumis, et faisant apparaître un résultat déficitaire de six millions cinq cent soixante quinze mille six cent cinquante cinq euros (-6 575 655 €).

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

approuve les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence devant être alloués au Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de soixante dix mille euros (70 000 €),

décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée,

rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne, de l’article 451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, des instructions AMF n° 2005-06 et n° 2005-07 en date du 22 février 2005 et des décisions de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008 relatives à l’acceptation de pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Objectifs du programme de rachat

Dans le respect des textes visés ci-dessus, les opérations réalisées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

- animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissements, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008 reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- mise en oeuvre de tous plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

- attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- achat d’actions pour conservation et remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la quatorzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

Modalités de rachat

L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Prix maximum d’achat et nombre maximum de titres rachetés

Le prix unitaire d’achat correspond au cours des actions de la Société et le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social.

Le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder dix neuf millions d’euros (19 000 000 €).

Financement du programme

Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la Société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires.

Durée du programme de rachat

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle pourra, le cas échéant, être utilisée y compris en période d’offre d’achat ou d’échange dans les limites légales et réglementaires applicables.

La présente autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa sixième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

- de passer tous ordres de bourse ;

- de conclure avec un prestataire de services d’investissements un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant, et

- de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en oeuvre le programme de rachat visé ci-avant.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, le transfert du siège de la Société de l’adresse du 26, boulevard Malesherbes 75008 Paris à l’adresse du 52, rue de la Bienfaisance 75008 Paris, décidé et mis en oeuvre par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 24 juin 2008, et intervenu depuis le 28 juillet 2008.

Huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

désigne, en conséquence de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PriceWaterHouseCoopers, Crystal Park, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly sur seine cedex, la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Deloitte & Associés

185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine

SIREN n°572 028 041

Avec pour Commissaire aux Comptes suppléant – représenté par Pascal Pincemin

BEAS

7/9 villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine

SIREN n°315 172 445

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a- d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b- de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance;

2- prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

3- décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

a- le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quinzième et seizième résolutions ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

b- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la dixième et onzième résolutions ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

4- prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

5- prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui‑ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que dans un tel cas le Conseil d’administration pourra également offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;

6- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

- fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

8- prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

9- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

10- prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa septième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a- d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b- de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3- délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce ;

4- prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5- décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce,, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

- dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider d’appliquer à ce prix d’émission une décote maximale fixée par la présente assemblée à10%,

-au-delà de la limite de 10 % du capital social par an prévu ci-dessus, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider d’appliquer à ce prix d’émission une décote n’excédant pas 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce (ancien article 155-5 du décret du 23 mars 1967);

6- décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres valeurs mobilières :

- à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société dans les conditions prévues à l’article L.225‑148 du Code de commerce,

- dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225‑148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

7-décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

a- le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci‑dessus,

b- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à soixante dix millions d’euros (70 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus ;

8- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixée par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

- fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

- arrêter les modalités de libération des souscription, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

9- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

10- prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

11- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

12- prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa huitième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de Foncière Paris France, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1- délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, immédiatement ou à terme, l’émission, dans le cadre de la dixième résolution de la présente assemblée générale, en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les “Filiales”), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a- d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b- de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), et

2- autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ;

3- prend acte que ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres valeurs mobilières de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois ;

4- prend acte que la présente résolution emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit ;

5- prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ;

6- prend acte que le plafond du montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence au regard :

a- de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et

b-des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ;

en application de la présente délégation, et dans le cadre de la dixième résolution de la présente assemblée générale, sera égal au maximum au montant nominal fixé aux termes du paragraphe 7°) de la dixième résolution ci-dessus, et s’imputera sur le plafond global fixé par la neuvième résolution de la présente assemblée ;

7- prend acte qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être, pour chaque action ordinaire ou autre valeur mobilière émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8- décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les limites prévues dans la présente résolution, la présente délégation de compétence, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour :

- fixer les montants à émettre, les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, et

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer, et

- généralement, prendre toutes les dispositions utiles, et

- conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français applicables ;

- prend acte que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée ;

- fixe la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises à l’occasion d’émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet de la dixième résolution ci-dessus dans les conditions prévues à l’article L.225‑135‑1 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment des articles L.225-129-2 et L. 225‑135‑1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet de la dixième résolution ci-dessus, le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, et dans les limites fixées par la présente résolution, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus,

prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa neuvième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes)

L’assemblée générale, statuant, de façon dérogatoire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment des articles L.225-129-2 et L.225‑130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;

2- fixe le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal complémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la neuvième résolution ci-dessus ;

3- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- arrêter les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et notamment de décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

5- prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

6- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

7- prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa dixième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société,

décide, que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée,

précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois,

donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires,

prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa onzième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-197‑1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2- décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d’attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3- décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 4 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration ;

4- décide de fixer à trois millions d’euros (3 000 000 €) le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus ;

5- prend acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale fixées par le Conseil d’administration et ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant toutefois précisé que l’attribution des actions gratuites, avant le terme de la période d’acquisition, interviendra en cas d’invalidité du bénéficiaire en application de l’article L.225-197-1 I alinéa 5 nouveau du Code de commerce ;

6- autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour procéder à l’émission gratuite d’actions au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, en application de l’article L.225-197-1 I alinéa 4 nouveau du Code de commerce, de plein droit renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d’actions gratuites à émettre ;

7- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l’effet de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre,

- déterminer l’identité des bénéficiaires,

- arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d’actions et notamment :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d’actions gratuites ;

8- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225‑129‑3 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

9- fixe à une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

10- rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

11- rappelle que le Conseil d’administration devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Conseil d’administration informera également l’assemblée générale annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants.

12- prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa douzième résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1- autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en numéraire, selon les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place au sein de la Société ;

2- décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation sera de un million d’euros (1.000.000 €) (étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus);

3- fixe à une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

4-constate que cette ou ces augmentation(s) entraînera(ont) renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée ;

5-confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de:

-fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

-fixer le prix d’émission des actions, sans qu’il ne puisse être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est au moins égale à dix (10) ans), conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

-arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

-constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

6- prend acte que la décision d’augmentation du capital social prise par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2008 n’a pas été encore mise en oeuvre par le Conseil d’administration à ce jour, et décide expressément que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2008 dans sa treizième résolution.