Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des
actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les
conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre à la
Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue,
notamment :
(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution
gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et
de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
(ii) de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui
seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment
dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par
les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles
L. 225-197-l et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur
la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iii) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi
que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’administration appréciera ;
(iv) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ;
(v) d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’AMF ;
(vi) de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la huitième résolution ciaprès.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée
ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui
viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires
par voie de communiqué.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social
de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le
cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en
vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du
programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options
d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un
bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi,
appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou
de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions,
ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents
objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et
communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente
résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de
droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le
cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la
connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme
concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale,
ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des actions
achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le
nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur
valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet
et la fraction du capital qu’elles représentent.
