AGM - 13/06/19 (AKKA TECHNOLO...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | AKKA TECHNOLOGIES |
| 13/06/19 | Au siège social |
| Publiée le 13/05/19 | 0 résolution |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Ordre du jour
Assemblée générale ordinaire
1. Prise de connaissance du rapport de gestion intégré et de son complément qui en
fait partie intégrante sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels
consolidés au 31 décembre 2018 ;
2. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels
sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018 ;
3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31
décembre 2018 ;
Les points 1 à 3 du présent ordre du jour portent sur la communication et la prise de
connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31
décembre 2018, ainsi que du rapport de gestion intégré du conseil d’administration et de
son complément qui en fait partie intégrante, et des rapports du commissaire sur les
comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2018. Ces documents
sont disponibles sur le site Internet et au siège social de la Société.
4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2018 et
affectation du résultat au 31 décembre 2018 ;
L’exercice social clôturé le 31 décembre 2018 s’est soldé par un bénéfice comptable d’un
montant de 16.916.871,02 euros.
Il est proposé :
- d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2018 ;
- de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende de 14.204.393,00
euros prélevé sur le bénéfice de l’exercice, soit un dividende brut de 0,70 euros par
action (à l’exclusion des parts bénéficiaires). Ledit dividende est calculé sur
l’ensemble des actions. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en fonction
du nombre d’actions auto-détenues à la date du détachement du dividende ;
- de réserver le solde, soit la somme de 2.712.478,02 euros qui sont affectés au poste
de résultats reportés.
5. Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 ;
Proposition d’approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018.
6. Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de
l’exercice 2018 ;
Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour
la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.
7. Décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice
2018 ;
Proposition de donner décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat pour la
période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.
8. Renouvellement du mandat d’un administrateur exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Jean-Franck RICCI, domicilié à 1050 Bruxelles,
rue Capitaine Crespel, n°36, en tant qu’administrateur exécutif, pour une nouvelle période
de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat
ne sera pas rémunéré.
9. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif
Proposition de renouveler le mandat d’Alain Tisserand, domicilié à 83220 Le Pradet
(France), chemin de la Berthière 171, en tant qu’administrateur non-exécutif, pour une
nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs
non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 11 de l’ordre du jour.
10. Nomination de Monsieur Charles Champion en qualité d’administrateur nonexécutif ;
Proposition de nommer Monsieur Charles Champion, domicilié à 31770 Colomiers
(France), 18 allée du Loiret, en tant qu’administrateur non-exécutif, pour une période de
trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera
rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs non-exécutifs qui sera
fixée par l’assemblée générale visée au point 11 de l’ordre du jour.
Le profil des administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé du point
8 au point 10 de l’ordre du jour est inclus dans les rapports financiers disponibles sur le
site Internet (www.akka-technologies.com) et au siège social de la Société.
11. Augmentation de la rémunération fixe annuelle octroyée aux administrateurs nonexécutifs
Proposition d’augmenter la rémunération annuelle octroyée aux administrateurs nonexécutifs de 200.000 euros à 250.000 euros, à répartir librement par le conseil
d’administration sous la forme de jetons de présence.
12. Rapport de rémunération
Proposition d’approuver le rapport de rémunération, figurant dans les rapports financiers
disponibles sur le site Internet (www.akka-technologies.com) et au siège social de la
Société.
13. Pouvoirs
Proposition de conférer :
- aux délégués à la gestion journalière, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution,
tous pouvoirs aux fins de faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en
œuvre des décisions adoptées par la présente assemblée générale ordinaire ;
- à Jérôme Terfve, Caroline Botman, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Tetra
Law SC SCRL, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, avenue Louise 240,
avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, aux fins d’accomplir les formalités
de publication aux Annexes du Moniteur belge.
14. Divers
B. Assemblée générale extraordinaire
1. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation en vue
d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une
durée de cinq ans à dater de la présente assemblée générale des actionnaires ; ladite
autorisation annule et remplace les autorisations existantes en la matière.
Proposition de consentir au conseil d’administration une nouvelle autorisation pour une
durée de cinq ans à dater de la présente assemblée générale des actionnaires, à acquérir
ou aliéner un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du
nombre des actions composant le capital social.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et
par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par
des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période
d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie
d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de
rachat d’actions autorisé.
Le prix unitaire net d’achat minimum est fixé à dix euros (10,00 €), hors frais et
commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et
réglementaires.
Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder cent vingt euros (120,00 €), hors
frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales
et réglementaires.
Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de deux
cent quarante-trois millions cinq cent trois mille huit cent quatre-vingt euros
(243.503.880,00 €).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions
gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés
par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités
et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire ».
2. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation, pour
une durée de trois ans à dater de la présente assemblée générale des actionnaires,
à acquérir ou aliéner des actions propres ou parts bénéficiaires lorsque cette
acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave
et imminent ; ladite autorisation annule et remplace les autorisations existantes en
la matière.
3. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation en vue
d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en ce compris les
actions acquises depuis plus de douze mois ; ladite autorisation annule et remplace
les autorisations existantes en la matière.
4. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d’administration
conformément à l’article 604, alinéa 2, du Code des sociétés ;
Le point 4 du présent ordre du jour porte sur la communication et la prise de connaissance
du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 604 du Code
des sociétés, dans le cadre de la proposition de conférer au conseil d’administration une
nouvelle autorisation à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé,
conformément au point 5 du présent ordre du jour. Ce document est disponible sur le site
Internet et au siège social de la Société.
5. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation à
augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé conformément aux
articles 603 et suivants du Code des sociétés, pour une durée de cinq ans à compter
de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de la
présente assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2019 et ce pour le même
montant maximum de trente et un millions quarante-six mille sept cent quarantequatre euros septante cents (€ 31.046.744,70) ;
6. Modification de l’article 7, alinéa 4, des statuts de la Société comme suit : remplacer
la date du « 22 février 2018 » par la date du « 13 juin 2019 » ;
Proposition de modifier l’article 7, alinéa 4, des statuts de la Société conformément au point
4 du présent ordre du jour, en conséquence de l’octroi au conseil d’administration de la
nouvelle autorisation à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé, tel
que proposé au point 5 du présent ordre du jour.
7. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation, en
cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la Société, à augmenter le
capital social sous le régime du capital autorisé conformément à l’article 607 du
Code des sociétés, pour une durée de trois ans à compter de la présente assemblée
générale extraordinaire du 13 juin 2019 ;
8. Modification de l’article 7, alinéa 8, des statuts de la Société comme suit : remplacer
la date du « 22 février 2018 » par la date du « 13 juin 2019 » ;
Proposition de modifier l’article 7, alinéa 8, des statuts de la Société conformément au point
6 du présent ordre du jour, en conséquence de l’octroi au conseil d’administration de la
nouvelle autorisation, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la
Société, à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé, tel que proposé
au point 5 du présent ordre du jour.
9. Proposition d’appliquer les règles légales relatives à la publicité des participations
importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur
un marché réglementé, outre aux seuils légaux, aux seuils statutaires de 2 %, 4 % et
7,5 %, et en conséquence d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article
16 libellé comme suit :
« Article 16 – Seuils
Pour l’application des règles légales relatives à la publicité des participations
importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur
un marché réglementé, outre les seuils légaux, la société prévoit des seuils
statutaires de deux pour cent (2 %), quatre pour cent (4 %) et sept et demi pour cent
(7,5 %). » ;
Proposition de renuméroter les articles suivants des statuts en conséquence.
10. Proposition de soumettre immédiatement la Société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (le « CSA »), conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2,
de la loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
11. Proposition d’adapter les articles des statuts de la Société pour les mettre en
conformité avec les dispositions du CSA ; l’application du CSA et les modifications
des statuts y correspondant prendront effet le jour de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de ces modifications aux statuts. Proposition de modifier en
conséquence les articles 1, 2, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 17, 18, 20 à 25, 27, 28, 30 à 33, 35, 36,
39, 41 et 42 des statuts, conformément au projet de statuts publié sur le site Internet
de la Société et qui constitue une annexe de la présente convocation, dont elle fait
partie intégrante.
12. Pouvoirs
Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn Joye, faisant
élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Modalités de participation
Formalités pratiques de participation aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Pour participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 13 juin 2019 ou s’y faire
représenter, les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires voudront bien se conformer aux
dispositions des articles 30 et 31 des statuts de la Société.
Seules les personnes physiques ou morales :
- qui sont actionnaires et/ou titulaires de parts bénéficiaires de la Société au 30 mai 2019, à vingtquatre heures (heure belge) (ci-après, la « Date d’Enregistrement »), quel que soit le nombre
d’actions ou de parts bénéficiaires détenues au jour desdites assemblées générales ordinaire et
extraordinaire,
- et qui ont informé la Société au plus tard le 7 juin 2019 de leur volonté de participer auxdites
assemblées générales ordinaire et extraordinaire et d’y exercer leur droit de vote,
ont le droit de participer et de voter auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 13
juin 2019.
Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou
teneur de compte agréé le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer
auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire. L’intermédiaire financier produira à cet effet
une attestation d’enregistrement (certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de
l’actionnaire dans leurs comptes à la Date d’Enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir
participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire). Le dépôt de l’attestation
d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus
tard le 7 juin 2019 auprès de la Société.
Les propriétaires d’actions et/ou de parts bénéficiaires nominatives qui souhaitent participer auxdites
assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 13 juin 2019 doivent notifier leur intention à la
Société par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 7 juin 2019.
Les titulaires d’obligations ont le droit d’assister aux présentes assemblées générales ordinaire et
extraordinaire du 13 juin 2019, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions
d’admission prévues pour les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires (telles que décrites cidessus).
Tout actionnaire, titulaire de parts bénéficiaires et titulaire d’obligations peut se faire représenter par un
porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société (www.akka
technologies.com), par simple demande (tel. : +32 (2) 712 61 24) ou par courriel
(shareholders@akka.eu). Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires
d’obligations qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles
que décrites ci-dessus). L’original de la procuration signée (version papier) doit être notifiée à la Société
et doit lui parvenir au plus tard le 7 juin 2019.
Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires peut voter par correspondance. Le formulaire de vote
par correspondance peut être obtenu sur le site Internet de la Société (www.akka-technologies.com),
par simple demande (tél. : +32 (2) 712 61 24) ou par courriel (shareholders@akka.eu). Les actionnaires
et les titulaires de parts bénéficiaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux
formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L’original du formulaire de vote par correspondance
signé (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 7 juin 2019.
Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation
Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de
faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et
extraordinaire. Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils
introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ciavant pour la participation aux assemblées). L’examen de la demande est subordonné aux formalités
d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction
du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société dans les 48 heures de la publication de
la présente convocation.
Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 5 juin 2019.
Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront
publiés sur le site Internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront
valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent.
En outre, dès la publication de la présente convocation, et au plus tard le 7 juin 2019, tout actionnaire
a le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au
cours des assemblées, pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission
aux assemblées.
Tout actionnaire et tout titulaire d’obligations peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège
social de la Société une copie des rapports visés aux points 1 et 2 de l’ordre du jour de l’assemblée
générale ordinaire, des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société, du rapport spécial visé
au point 4 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et du projet de statuts adaptés aux
CSA. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance, et le
nombre total d’actions et de droit de vote à la date de la présente convocation, peuvent être consultés
sur le site Internet de la Société (www.akka-technologies.com).
Adresse de contact
Pour toute transmission de documents ou communication relative aux présentes assemblées
générales ordinaire et extraordinaire, les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les
titulaires d’obligations sont invités à utiliser l’adresse suivante :
Akka technologies SE
Avenue Louise 143
1050 Bruxelles
A l’attention de Monsieur Dov Lévy
VP Investor Relations & Corporate Development
Tel. : +32 (2) 712 61 24
E-mail : shareholders@akka.eu