PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels)
L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et des
Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils
ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par un
bénéfice de 1.423.075,18 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges visées
à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, réintégrées au résultat fiscal, qui s’élèvent à un
montant global de 92.833 €.
Elle donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour
l’exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur
mission.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à
l’affectation du résultat de l’exercice se traduisant par un bénéfice de 1.423.075,18 €, en
intégralité au poste « Autres réserves ».
L’Assemblée prend acte
- Qu’il a été distribué au cours de l’exercice 2018 la somme de 944.980,28 € par
prélèvements sur le compte « Autres réserves » (éligibles à la réfaction de 40% prévue à
l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts).
- Qu’il a été distribué au cours de l’exercice 2017 la somme de 582.806,40 € par
prélèvements sur le compte « Autres réserves » (éligibles à la réfaction de 40% prévue à
l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts).
- Qu’il a été distribué au cours de l’exercice 2016 la somme de 920.074,20 € par
prélèvements sur le compte « Autres réserves » (éligibles à la réfaction de 40% prévue à
l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts).

TROISIEME RESOLUTION (Comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au
31/12/2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels de cet
exercice, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code
de Commerce, faisant ressortir un bénéfice de 1.554.780 € (normes IFRS).
L’Assemblée Générale constate enfin que le rapport de gestion du Conseil d’Administration
inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de
Commerce)
L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui
lui a été présenté et qui concerne les conventions auxquelles les articles L.225-38 et
suivants du Code de Commerce sont applicables, approuve les conclusions dudit rapport et
les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22
décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des
articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute
disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou
statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions
représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à
quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 613.382 actions au jour de la convocation
de la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues les dispositions légales, réglementaires ou statutaires
applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats :
- par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour
le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;
- pour la conservation et la remise ultérieure ou l’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, d’opérations de fusion, scission ou apport et/ou ;
- pour la remise d’actions ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice
de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital ;
- dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue selon toute
formule permise de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour le service d’options d’achat, au
titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite ;
- pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le
cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une
autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
- pour tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la
réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires
par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur
;
et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens
tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par
cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation
de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises
ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve
d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 10 € et le prix unitaire minimum de vente à 1 €
par action de 0,06 € de nominal. Compte tenu du nombre d’actions composant le capital
social au jour de la convocation de la présente assemblée, et sous réserve des ajustements
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, le montant maximal de l’opération
est fixé à 61.338.280 €.
L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin
de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment
en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des
actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions
gratuites, ces prix et montant seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après
l’opération.
L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être
effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou
d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de
rachat d’actions.
L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et
poursuivre l’exécution de son programme de rachat et prendre toute mesure dans ce cadre
même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par
la Société ou initiées par la Société dans les conditions prévues par les textes applicables.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par les textes applicables pour mettre en œuvre
la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et
pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer
toutes déclarations et formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour
l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d’effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des
Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans
leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve la
politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.
RAPPEL EXPLICATIF
La loi institue une procédure de contrôle a posteriori (ex post) des actionnaires qui s’appliquera à
compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de
promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L’Assemblée Générale du 26 juin 2018 a statué sur les
principes et critères de la rémunération des dirigeants et sur les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
ou attribués au titre de l’exercice antérieur au président du conseil d’administration et directeur
général, aux directeurs généraux délégués ou aux autres dirigeants (C. com. art. L 225-100, al. 10
nouveau).

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération de Monsieur
Jean-Luc SAOULI)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration sur la rémunération de Monsieur Jean-Luc SAOULI, D.G. Délégué
d’ITESOFT approuve sa rémunération au titre de 2018 en application des critères présentés
dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 26 juin 2018 et
approuvés lors de la même Assemblée Générale.

HUITIEME RESOLUTION (fixation des jetons de présence)
L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à
un montant global de 50.000 €, et ce à compter de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle
décision de l’assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal
des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités
d’enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.

PREMIERE RESOLUTION (Actionnariat des salariés – Loi sur l’Epargne salariale)
L’Assemblée Générale, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332 – 1 et suivants du
Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129-6 et L. 225-
138-1 du Code de Commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires
sociaux de la société ITESOFT et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les
conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce dès lors que la société a mis
en place un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI) et/ou un Plan
partenarial d’épargne salariale volontaire (PPESV) et que des salariés y ont adhéré.
Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente
autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au moment
où l’augmentation de capital serait décidée.
La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d’épargne
d’entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.
La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente
Assemblée.
2) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de
souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés
aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil fixant le date
d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux
vingt séances de bourse précédent le jour de cette décision du Conseil d’administration ;
- fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription en
particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour
l’exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l’augmentation de
capital ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives
l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente
résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une
copie certifié(e) conformes du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de
publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.