Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 810 913 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15 742 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, soit 5 247
euros.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 821 502 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :
Origine
- Résultat de l’exercice : 2 810 913 €
- Report à nouveau antérieur bénéficiaire : 14 950 804 €
- Soit bénéfice distribuable : 17 761 717 €
Affectation
- Distribution d’un dividende global de : 2 010 756 €
- Le solde, soit : 15 750 961 €
au poste « report à nouveau »
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,20 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu
selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général
des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juillet 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le
capital social au 15 mars 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
Au titre de
l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
2015 2 924 736 €*
soit 3,20 € par action – -
2016 2 924 736 €*
soit 3,20 € par action – -
2017 2 924 736 €*
soit 3,20 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte
  report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de la société A.R.C. en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler
le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société A.R.C. pour une durée de six exercices qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2024.
La société A.R.C. a accepté ce renouvellement de mandat après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions
requises par la loi et les règlements pour l’exercer.

Sixième résolution – Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, aux
fonctions de Commissaire aux comptes suppléant
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide, après avoir constaté que les fonctions
de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU arrivaient à échéance à l’issue de
la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement conformément à la loi.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Hubert
GROUES, Président Directeur Général
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hubert GROUES, Président
Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures
attribuables au Président Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social
Au titre de
l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
2015 2 924 736 €*
soit 3,20 € par action – -
2016 2 924 736 €*
soit 3,20 € par action – -
2017 2 924 736 €*
soit 3,20 € par action – -
L’Assemblée générale, statuant en application des alinéas 1 et 3 de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de
son mandat, au Président Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel.

Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du
nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 juin
2018 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption d’une résolution
spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 12 795 720 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’annulation de tout ou partie des
actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la neuvième résolution de la présente
Assemblée générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions
de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la neuvième résolution de la présente Assemblée
générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal
global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée
générale, et ce par période de 24 mois.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat
des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications
consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations, remplir toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive d’effet,
à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la
société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines
catégories d’entre eux,
- et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de leur
attribution.
L’Assemblée générale décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une
période d’acquisition :
- d’une durée minimale d’une année. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées
pendant une durée minimale d’une année. Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée
de ces deux périodes.
- d’une durée minimale de deux années pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français à la date
d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période
d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces
bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf
disposition fiscale contraire.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans
un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des
opérations réalisées dans ce cadre.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat
d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique liés
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du
Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des
options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les
conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la
présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société
TIPIAK et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du
Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 45 000 actions, soit 4,9 % du
capital social existant au jour de la présente Assemblée.
5) Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties
par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions
légales alors en vigueur.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction d’attribution prévues
par la réglementation.
7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution
des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de
performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le
nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-
137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options
ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de
rachat d’actions et les affecter au plan d’options,
Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.