Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires
aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes,
arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 144 438 991 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune
dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés
des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition
d’affectation du résultat du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice de 144 438 991 euros, d’affecter comme suit le bénéfice de
l’exercice 2018 :
Bénéfice de l’exercice 144 438 991 €
Autres réserves -49 278 467 €
Bénéfice distribuable 95 160 524 €
Affectation
Dividende 66 321 902 €
Report à nouveau 28 838 622 €
En conséquence, le dividende distribué serait de 3,12 euros par action.
Un acompte sur dividende de 1,33 euro par action a été mis en paiement le 28 septembre 2018. Le solde à payer,
soit 1,79 euro, serait mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu’il serait détaché de l’action le 27 mai 2019.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que,
dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement
forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des
prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas
vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème
progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts, soit 1,25 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France.
L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de
mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.
Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes
suivantes :
(En Euros) Exercice clos le 31 décembre
2017 2016 2015
Montant net de la distribution 98 572 329 98 559 807 98 550 583
Montant net du dividende par action 2,66 2,66 2,66

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions et engagements
réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de
l’exercice écoulé.
L’Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d’aucune
convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Germa en qualité d’administrateur) —
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Christian Germa est arrivé à son terme et statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian
Germa pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer
en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Michèle Azalbert en qualité d’administrateur) —
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Michèle Azalbert est arrivé à son terme et statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Michèle
Azalbert pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à
statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Cécile Prévieu en qualité d’administrateur) —
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Cécile Prévieu est arrivé à son terme et statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Cécile Prévieu
pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023
sur les comptes de l’exercice 2022.

Huitième résolution (Nomination de Madame Judith Hartmann en qualité d’administrateur en remplacement d’un
administrateur démissionnaire, Monsieur Didier Holleaux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Didier Holleaux de ses fonctions d’administrateur à la
date de la présente Assemblée générale et nomme Madame Judith Hartmann en qualité d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Didier Holleaux, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 454 230 euros le
montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le
1er janvier 2019.
La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur
du Conseil d’administration.
Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration seront
maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à
des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, le règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014, le Règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres
dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du
Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat
d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du
Groupe ;
— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de
la Société ;
— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
— la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
— l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente
Assemblée générale dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire ; et
— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement
intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers.
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but
autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise
en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les
opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout
instrument financier dérivé.
Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat
d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général
de l’AMF et de l’article L. 225-209 du Code de commerce.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du
nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31
décembre 2018, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre
dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 120 euros.
Le montant maximal global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions,
conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 444 940 200
euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire
de 120 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en
préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux
opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale.
Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (9e résolution).

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
2018 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général) — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée générale du 17 mai
2018, dans sa douzième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de PrésidentDirecteur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Berterottière en raison de
son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En
conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à
l’approbation par une Assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce attribués au titre de l’exercice écoulé au Président-Directeur général, peuvent être versés à ce
dernier.

Douzième résolution (Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur général établi en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (paragraphe 6.1.7.1.1 – Politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux du Document de référence), approuve la politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions de la Société détenues par celle-ci) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
(i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes ;
(ii) sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par la présente Assemblée générale ;
1. autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil
d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24
mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale,
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la
loi, pour :
– procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes,
– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément
aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation,
3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale.
Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (13e résolution).

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de
certains d’entre eux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois,
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des
bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra
excéder 370 783 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que
ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre
d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées
initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % de cette limite de 1 % du capital social
fixée à l’alinéa précédent ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra
être inférieure à celle prévue par le Code de commerce et que les bénéficiaires devront conserver les actions
attribuées définitivement pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que les actions
ne pourront être disponibles avant une période d’une durée minimum de deux ans.
Le Conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation si la durée de la période d’acquisition
est d’une durée de 2 ans minimum. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive
avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement cessibles ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions
attribuées à chacun d’eux ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions
prévues ci-dessus ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations
de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts
et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions initialement
attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des
actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel
de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création
d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement
attribuées ;
7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la
présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale.
Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (14e résolution).

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale
pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent.