Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de
surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de
surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que
l’exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfice de 9.757.336,82 euros.
L’Assemblée générale décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l’exercice, soit
487.866,84 euros.
L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions
de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 9.400.490,47 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder
à la distribution d’un dividende de 0,88 euros par action, soit un montant global de 23.917.891,36 euros, après
paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux
dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 24.117.891,36 euros
prélevé comme suit :
i. Dividende préciputaire de l’Associé Commandité :
– sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 200.000 euros.
ii. Distribution aux actionnaires :
– sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 8.969.209,26 euros.
– sur le compte « Primes d’émission » à hauteur de 14.948.682,10 euros.
Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 231.281,21 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à
dividende au titre de l’exercice 2018, s’élevant à 27.179.422 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du
nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,88
euros par action sera ainsi faite à hauteur de 0,33 euros par action par distribution du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2018 et à hauteur de 0,55 euros par action par distribution de primes d’émission.
Le dividende sera détaché le 24 mai 2019 et mis en paiement à partir du 19 juin 2019. Il est précisé qu’au cas où,
lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes
correspondantes aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau pour
leur quote-part prélevée sur le bénéfice distribuable et demeureront affectées au compte prime pour le solde.
Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée
Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions.
Régime fiscal des dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable distribué aux actionnaires s’élève à 8.969.209,26 euros. Celui-ci est prélevé à hauteur de
131.020,49 euros sur le poste « Report à nouveau » et à hauteur de 8.838.188,77 euros sur le bénéfice
comptable de l’exercice 2018.
La quote-part du bénéfice distribuable prélevée sur le poste « Report à nouveau » d’un montant de 131.020,49
euros a déjà fait l’objet d’une imposition lors des distributions de l’année 2018 en application de l’article 112, 1° du
Code général des impôts. En conséquence, celle-ci est assimilée à un remboursement d’apport non imposable
entre les mains des actionnaires.
Pour la fraction du bénéfice distribuable prélevée sur le bénéfice comptable de l’exercice de 8.838.188,77 euros,
le montant du dividende constitue un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun.
Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, le dividende sera soumis au
prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en
deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le
revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les
contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris
les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de
12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe
imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de
certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à
l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en
application du régime « mère-fille ».
Distribution prélevée sur le poste de « Primes d’émission »
En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les
primes d’émission présentent pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport à la condition que
tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. À ce titre, la distribution de la
prime d’émission d’un montant de 14.948.682,10 euros sera qualifiée de revenus distribués à hauteur de
231.281,21 euros et de remboursement d’apport à hauteur de 14.717.400,89 euros.
La quote-part de la distribution de la prime d’émission qualifiée de revenus distribués sera soumise à un régime
fiscal identique à celui applicable à la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable.
La quote-part de la distribution de la prime d’émission qualifiée de remboursement d’apport ne sera pas
imposable entre les mains des actionnaires.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate
que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents :
Exercice clos le Distributions totales
Dont éligibles à
l’abattement de
40%
Dont
remboursement
d’apport
31/12/2017 23.238.591,84 € 10.175.054,50 € 12.863.537,34 €
31/12/2016 22.218.619,92 € 9.898.481,07 € 12.320.138,85 €
31/12/2015 0 € 0 € 0 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la
troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et
suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende
faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la
Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la
moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la
troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er
janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.
Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de
l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 28 mai 2019 et le 13 juin 2019 inclus, en adressant leur
demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les
comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Securities Services). Pour les actionnaires
qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 13 juin 2019 (inclus), le dividende sera intégralement payé en
numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à
compter du 19 juin 2019 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le
paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce
versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est
exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les
modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la
présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au
nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les
conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les
conventions et engagements dont le rapport fait état et, plus particulièrement, ratifie la conclusion par la Société
le 21 décembre 2018 des avenants à la convention de crédits, la convention de subordination et le Belgian
parallel debt agreement en date du 29 septembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius
Veldboer). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur
Emilius Veldboer vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
Monsieur Emilius Veldboer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction ou n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano
Segantini). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur
Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2019.
Monsieur Adriano Segantini a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction ou n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Françoise
de Geuser). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame
Françoise de Geuser vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
Madame Françoise de Geuser a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait
aucune fonction ou n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Béatrice
Davourie). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame
Béatrice Davourie vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020.
Madame Béatrice Davourie a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait
aucune fonction ou n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Grégory Frapet en qualité de membre du Conseil
de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Grégory Frapet en qualité de
membre du Conseil de surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de surveillance du 18 octobre 2018,
en remplacement de Monsieur Laurent Fléchet, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce
dernier, soit, jusqu’à la présente assemblé générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory
Frapet). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la résolution précédente, constatant que le mandat de
membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une
durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Grégory Frapet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction ou n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société
EXPONENS). — Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle la société EXPONENS dont
le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes
titulaires pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée
à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
La société EXPONENS a déclaré accepter ces fonctions.

Treizième résolution (Nomination de Madame Anne Mouhssine en qualité de commissaire aux comptes
suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, Madame Anne
Mouhssine, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Madame Anne Mouhssine a déclaré accepter ces fonctions.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce, du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des pratiques de
marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre
d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des
pratiques de marché admises par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe,
notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise
dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne
agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,
— de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture
en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,
— ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre
finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui
viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment
par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous
instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment
par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les
actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10%
des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que
conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des
actions composant le capital de la Société, et
— le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat
susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la
capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à
l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à
30.000.000 euros (trente millions d’euros).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer,
dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse
ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre
organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La
Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive
d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Modification de l’objet social de la Société). — L’assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport de la Gérance, décide de modifier l’article 3 « Objet » des Statuts, lequel sera désormais rédigé
comme suit :
« 3. OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même, en participation avec des tiers ou pour le
compte de tiers :
3.1 A titre principal :
– l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction,
ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou
concourir à leur développement,
– la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de
ces immeubles,
– l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
– l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de
la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
– directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est
l’exploitation d’un patrimoine immobilier ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et
sociétés,
3.2 la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de
location financière ;
3.3 l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société ;
3.4 l’administration, l’exploitation, la gestion commerciale et technique de tous immeubles et ensembles
immobiliers commerciaux et de bureaux, l’animation de galeries marchandes et de centres commerciaux ;
3.5 l’exercice des fonctions de syndic et de gérant immobilier et la gestion de toutes sociétés et associations
syndicales et autres ;
3.6 la gestion immobilière et la gestion de toutes sociétés et associations syndicales et autres ;
3.7 toutes transactions portant sur tous biens meubles et immeubles ;
3.8 Et plus généralement :
– la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe
et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières,
hypothécaires ou autres,
– et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles
pour le développement de l’un des objets précités de la Société. »

Seizième résolution (Modification de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et afin de se conformer à la nouvelle
rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,
décide de modifier l’article 23 « commissaires aux comptes » des statuts de la Société, qui sera rédigé comme
suit :
« 23. COMMISSAIRES AUX COMPTES
23.1 L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne au moins deux (2) commissaires aux comptes
titulaires pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements. Lorsque le ou
les commissaires aux comptes ainsi désignés sont une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou
plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les
commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.
23.2 Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices.
23.3 Les commissaires aux comptes établissent un rapport commun qui est remis à la gérance en vue d’être tenu
à la disposition du conseil de surveillance et des actionnaires dans les délais prévus par la loi et les règlements
en vigueur. »

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions auto détenues de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du
rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le
capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation
de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme
de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingtquatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le
capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
— décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes
de réserves et primes disponibles ;
— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre effective la réduction de capital ; et
— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou
autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la Gérance :
— autorise la Gérance, conformément à l’article L.233-33 du Code de Commerce, si les titres de la Société
devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations en vigueur qui lui ont été consenties par
la présente Assemblée aux termes des résolutions 7 à 15 adoptées par l’assemblée générale mixte annuelle des
actionnaires de la Société du 15 mai 2018 et des résolutions 14 et 17 soumises à la présente Assemblée,
— décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente
autorisation,
— décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et
— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur
d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les
formalités légales.