Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été
présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 4.162.850,01 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2018 de
la manière suivante :
En € En € / Action
Bénéfice de l’exercice 4.162.850,01 € 7,30 €
Dotation à la réserve légale 208.119,80 € 0,37 €
Montant distribuable 3.954.276,21 € 6,94 €
Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) 0,00 € 0,00 €
Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) 3.437.974,35 € 6,03 €
Affectation en Autres Réserves 516.301,86 €
Le poste « réserve légale » sera ainsi porté à 863.025,94 € et le poste « autres réserves » sera ainsi porté à
2.130.831,14 €
Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés
au compte Report à Nouveau.
Le dividende sera mis en règlement le 15 juin 2019.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 570.145
actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global de dividende serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au poste « autres réserves » serait déterminé sur la base du dividende
effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un
dividende de 5,25 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2017, qu’un dividende de 5,20 € par action a
été distribué au titre de l’exercice 2016 et qu’un dividende de 2,07 € par action a été distribué au titre de l’exercice
2015.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des
impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires
aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont
été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 6.262.855 euros, dont une quote-part groupe de
6.177.486 euros.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L. 225-38 du Code de commerce approuve la modification des modalités de rémunération de la Convention de
prestation de services conclue entre la société et la société ATLAND.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à trente-trois mille euros (33.000 €), la somme globale
attribuée au titre des jetons de présence du conseil d’administration pour l’exercice 2019.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits
dans le rapport du Conseil d’administration.

Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges
ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Georges ROCCHIETTA,
Président Directeur Général, pour l’exercice 2019, à raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport du
Conseil d’administration.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société XEOS arrive à
expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la
société XEOS, représentée par Monsieur Jean STURZENEGGER, pour une durée de trois années qui prendra fin
à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
La société XEOS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW
arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur
de Madame Evelyn CHOW pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Evelyn CHOW a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait
renouvelé.

Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à
l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 170 € par action dans
une limite globale maximum de 3.500.000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la
Société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2018-01 du
2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme
à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,
– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions
gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de
l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
– l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la treizième résolution à caractère extraordinaire
de la présente assemblée ;
– plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la
réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout
moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la
Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes
d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution
à 3,60 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant
précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être
pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues
au maximum égal à 3,60 % du capital social.
L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois
millions cinq cent mille euros (3.500.000 €) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder cent
soixante-dix euros (170 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix
supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une
transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus
élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application
d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce
que sera ce nombre après l’opération.
L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les
opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée.
Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la dix-septième résolution de l’assemblée
générale du 16 mai 2018.

Douzième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social au 40 avenue George V à Paris (8ème)
décidé par le Conseil d’administration le 20 mars 2019.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et
à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de
24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente
assemblée affectant le capital.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de
capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes
de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve
légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout
ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à
l’autorisation antérieurement consentie sous la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois,
à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance,
au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont
un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux). — L’assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
– autorise le Conseil d’administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants
mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt
économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de
certaines catégories d’entre eux,
– décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions
attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où
les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
ne pourra pas dépasser 3,5 % du nombre total d’actions attribuées,
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une
durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition
minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil
d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou
concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le
second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
– décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à
la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ;
– décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires non mandataires sociaux pourra être
subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ;
– fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
– prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au
profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription ;
– décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur les plafonds fixés par la vingtquatrième résolution.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en
vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
– fixer, le cas échéant, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
– fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il
appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions
ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces
actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition
des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de
réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive
des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en
conséquence,
– accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de
l’assemblée générale du 19 mai 2016.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 d’euros par incorporation
de réserves ou de primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves
ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
modalités ;
2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
3/ fixe à trois millions (3.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution
d’actions de performance ;
4/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que
les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que
le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.
La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la treizième résolution de
l’assemblée générale du 17 mai 2017.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes
autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des
titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
3/ décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000
d’euros étant précisé :
– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
– au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits
d’attribution gratuite d’actions;
– en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d’euros ou la contrevaleur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies ;
4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres
de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions
et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
ces valeurs mobilières donneront droit ;
7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société
dans laquelle les droits sont exercés ;
8/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
9/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration
par la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, avec droit de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-
136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires,
et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome,
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera
convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à
40.000.000 d’euros, étant précisé :
– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
– au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
– en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d’euros ou la contre-valeur
à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront
bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et
pour tout ou partie d’une émission effectuée, d’une priorité de souscription ;
5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour
chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
6/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
7/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la
présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs
mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières donneront droit ;
9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société
dans laquelle les droits sont exercés ;
10/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil
d’administration par la quinzième résolution de l’assemblée du 17 mai 2017.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société
et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au
moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des offres
visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre
de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont
elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera
convenables, étant précisé que :
– d’une part, l’émission d’actions de préférence, immédiatement ou à terme, est exclue de la présente délégation ;
– d’autre part, en tant que de besoin, la présente délégation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du
Code de commerce au conseil d’administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance
donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur
le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ce montant s’imputant sur les
plafond fixés dans la vingt-cinquième résolution, étant précisé que :
– d’une part, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, de réserves, de bénéfices ou autres, ce montant
sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital après l’opération
et le nombre d’actions composant le capital avant l’opération ;
– d’autre part, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ; et
– enfin, en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation
ne pourra pas excéder vingt (20) pour cent du capital social par an ;
3. décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra
pas excéder cinquante millions (50.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-cinquième résolution, étant
précisé, en tant que de besoin, que :
– d’une part, ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; et
– d’autre part, ce montant est indépendant du montant nominal des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre
sur le fondement de la présente résolution ;
5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
à émettre auxquels les titres de capital ou les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourraient
donner droit ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le conseil
d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il
déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ;
7. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum
de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
8. décide que :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent ;
– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres
de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du
présent paragraphe ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ;
– arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les
caractéristiques et les modalités des titres à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance
des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les titres à émettre en vertu de la présente résolution
donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et,
s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités
de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment
ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu
des dispositions légales et réglementaires ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant
accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la
limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas de
mise en œuvre de la dix-septième résolution et/ou de la dix-huitième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par
ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
de l’action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote
maximale de 15% ;
— le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit
pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée
des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix
d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution
d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après
correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote
maximale de 15 %;
— le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10
% du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-cinquième résolution sur lequel il s’impute.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par la seizième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil
d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration
en vertu des seizième et dix-septième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission
initiale, dans les conditions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites
résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.
La présente délégation remplace celle accordée au Conseil d’administration par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du
17 mai 2017.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds
d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au
jour de l’émission ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées
au 4/ ;
2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation decompétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission
d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000 €), étant précisé :
– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution
d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission)
susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite
d’actions;
— représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions
d’euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies.
— les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-cinquième résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en
application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
— les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement, OPCVM, OPCI, investissant dans le capital de
sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement ou family offices investissant dans
le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity
Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1
et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce,
l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites
catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein
desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de
capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
7. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la dix-neuvième
résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite
de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société,
à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-
148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
— décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la vingtcinquième résolution ci-dessous,
— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises
en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la
présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles
les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
— donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer
les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en
conséquence.
La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la dix-neuvième résolution de l’assemblée
générale du 17 mai 2017.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en
rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92
du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions, de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange
initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis auxnégociations sur l’un des marchés réglementés
visés audit article L. 225-148,
— décide que le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action,
donnant droit à l’attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d’euros, étant précisé :
— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution
d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission)
susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
— au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de
capital ne pourra excéder 50.000.000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies;
— décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la vingt-cinquième résolution
ci-dessous,
— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs
mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres
apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société,
— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la
base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange,
— donne pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la
présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la vingtième résolution l’assemblée
générale du 17 mai 2017.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors
être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-
2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission
d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans
d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de
capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les
conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration
pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la
Société ;
— décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris
celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en
substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas
excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver
conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital dela Société ;
— décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action
lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la
durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur
général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des
régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution
gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
— décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la
présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être
attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
notamment de :
— décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront
être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié
(SICAVAS) ;
— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription;
— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement;
— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission destitres ;
— procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur- souscription ;
— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 €
pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées
en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :
— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur
à quatre-vingts millions (80.000.000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver,
conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence,
le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;
— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès
au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en
toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-sixième résolution (Division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d’échange des 570.145 actions composant le
capital social contre 2.850.725 actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration, décide de diviser la valeur nominale des 570.145 actions composant le capital social par cinq pour la ramener
de 55 € à 11 €, par voie d’échange des 570.145 actions actuelles de 55 € contre 2.850.725 actions nouvelles de 11 € à raison de cinq
actions nouvelles contre une action actuelle.
Le droit de vote double attaché aux actions actuelles sera attribué dès leur émission aux actions nouvelles émises en échange des actions
actuelles auxquelles était attaché un droit de vote double.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’échange et d’une manière générale à
l’effet de faire le nécessaire pour la réalisation de la présente décision, au plus tard le 31 décembre 2019.

Vingt-septième résolution (Modification corrélative de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, comme conséquence de l’adoption de la résolution
qui précède, de modifier l’article 6 des statuts, avec effet à la date de réalisation de la division de la valeur nominale, ainsi qu’il suit :
Article 6
Le capital social est fixé à 31.357.975 (TRENTE ET UN MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE
QUINZE) Euros, divisé en 2.850.725 (deux millions huit cent cinquante mille sept cent vingt-cinq) actions de 11 €, chacune entièrement
libérées.
Il peut être réduit ou augmenté par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre des dispositions du Code de commerce.
À titre ordinaire :
Le texte du projet de résolution à titre ordinaire numéroté 27 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires le 10 avril 2019 (bulletin n° 43) est renuméroté 28 sans autre modification.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des
présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.